Definiciones.

A. “Estadísticas agregadas” se refiere a los datos y la información relacionados con el uso de los Servicios por parte del Cliente que el Proveedor utiliza de forma agregada y anónima, incluso para recopilar información estadística y de rendimiento relacionada con la prestación y el funcionamiento de los Servicios.

B. “Usuario autorizado” se refiere a los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente (i) que están autorizados por el Cliente para acceder y utilizar los Servicios en virtud de los derechos otorgados al Cliente de conformidad con el presente Contrato y (ii) para quienes se ha adquirido el acceso a los Servicios en virtud del presente Contrato.

DO. “Credenciales de acceso” se refiere a cualquier nombre de usuario, número de identificación, contraseña, licencia o clave de seguridad, token de seguridad, PIN u otro código, método, tecnología o dispositivo de seguridad, utilizado solo o en combinación, para verificar la identidad y autorización de una persona para acceder y utilizar los Servicios.

D. “Datos del cliente” se refiere, aparte de las estadísticas agregadas, a la información, los datos y otros contenidos, en cualquier forma o medio, que sean enviados, publicados o transmitidos de cualquier otra forma por el cliente o un usuario autorizado, o en su nombre, a través de los Servicios.

MI. “Documentación” se refiere a los manuales de usuario, manuales y guías del Proveedor relacionados con los Servicios prestados por el Proveedor al Cliente, ya sea en formato electrónico o impreso.

F. “Propiedad intelectual del proveedor” se refiere a los Servicios, la Documentación y toda la propiedad intelectual proporcionada al Cliente o a cualquier Usuario autorizado en relación con lo anterior. Para evitar dudas, la propiedad intelectual del proveedor incluye estadísticas agregadas y cualquier información, dato u otro contenido derivado del monitoreo por parte del proveedor del acceso o uso de los Servicios por parte del Cliente, pero no incluye los Datos del cliente.

GRAMO. “Código dañino” se refiere a cualquier software, hardware u otra tecnología, dispositivo o medio, incluyendo cualquier virus, gusano, malware u otro código informático malicioso, cuyo propósito o efecto sea (a) permitir el acceso no autorizado a, o destruir, interrumpir, desactivar, distorsionar o dañar o impedir de cualquier otra forma (i) cualquier computadora, software, firmware, hardware, sistema o red; o (ii) cualquier aplicación o función de cualquiera de los anteriores o la seguridad, integridad, confidencialidad o uso de cualquier dato procesado por ellos; o (b) impedir que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado acceda o utilice los Servicios o los Sistemas del Proveedor según lo previsto en el presente Contrato.

H. “Servicios” se refiere a la oferta de software como servicio descrita en una Declaración de trabajo asociada, sujeta a los términos y condiciones del presente Contrato.

I. “Declaración de trabajo” se refiere a cualquier declaración de trabajo acordada por las partes y sujeta a estos Términos de servicio para entregables específicos y detalles exclusivos del uso específico de los Servicios por parte de los Clientes. Las declaraciones de trabajo se identificarán secuencialmente como SOW A-1, A-2, A-3, etc., y estarán sujetas colectivamente a estos Términos de servicio.

Acceso y uso.

A. Provisión de acceso. Sujeto y condicionado al pago de las Tarifas por parte del Cliente y al cumplimiento de todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Proveedor concede al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible (excepto en cumplimiento de la Sección 12G) para acceder y utilizar los Servicios durante el Plazo, exclusivamente para su uso por parte de los Usuarios Autorizados de conformidad con los términos y condiciones aquí establecidos. Dicho uso se limita al uso interno del Cliente. El Proveedor proporcionará al Cliente las contraseñas y los enlaces o conexiones de red necesarios para que el Cliente pueda acceder a los Servicios. El número total de Usuarios Autorizados no excederá el número establecido en el Anexo A (que podrá modificarse mediante una Declaración de Trabajo), salvo que las Partes acuerden expresamente por escrito lo contrario y con sujeción a cualquier ajuste apropiado de las Tarifas pagaderas en virtud del presente.

B. Licencia de documentación. Sujeto a los términos y condiciones contenidos en este Acuerdo, el Proveedor otorga al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable e intransferible (excepto en cumplimiento de la Sección 12G) para utilizar la Documentación durante el Plazo únicamente para fines comerciales internos del Cliente en relación con su uso de los Servicios.

DO. Restricciones de uso. El cliente no utilizará los Servicios para ningún fin que exceda el alcance del acceso concedido en el presente Contrato. El cliente no podrá, en ningún momento, directa o indirectamente, ni permitirá a ningún Usuario Autorizado: (i) copiar, modificar o crear obras derivadas de los Servicios o la Documentación, en su totalidad o en parte; (ii) alquilar, arrendar, prestar, vender, licenciar, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra forma los Servicios o la Documentación; (iii) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, descodificar, adaptar o intentar de cualquier otra forma derivar u obtener acceso a cualquier componente de software de los Servicios, en su totalidad o en parte; (iv) eliminar cualquier aviso de propiedad de los Servicios o la Documentación; (v) utilizar los Servicios o la Documentación de cualquier manera o para cualquier fin que infrinja, apropie indebidamente o viole de cualquier otra forma cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona, o que viole cualquier ley aplicable, o (vi) introducir, cargar, transmitir o proporcionar de cualquier otra forma cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active cualquier Código dañino.

D. Reserva de derechos. El Proveedor se reserva todos los derechos que no se conceden expresamente al Cliente en el presente Contrato. Salvo los derechos y licencias limitados que se conceden expresamente en virtud del presente Contrato, nada de lo dispuesto en el mismo concede, por implicación, renuncia, impedimento legal o de otro modo, al Cliente o a cualquier tercero ningún derecho de propiedad intelectual u otro derecho, título o interés sobre la propiedad intelectual del Proveedor.

MI. Suspensión. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente Contrato, el Proveedor podrá suspender temporalmente el acceso del Cliente y de cualquier Usuario Autorizado a cualquier parte o a la totalidad de los Servicios si: (i) el Proveedor determina razonablemente que (A) existe una amenaza o un ataque a cualquier propiedad intelectual del Proveedor; (B) el uso de la propiedad intelectual del Proveedor por parte del Cliente o cualquier Usuario Autorizado interrumpe o supone un riesgo para la seguridad de la propiedad intelectual del Proveedor o de cualquier otro cliente o proveedor del Proveedor; (C) el Cliente, o cualquier Usuario Autorizado, está utilizando la IP del Proveedor para actividades fraudulentas o ilegales; (D) con sujeción a la legislación aplicable, el Cliente ha dejado de continuar con su actividad comercial en el curso normal, ha realizado una cesión en beneficio de los acreedores o una disposición similar de sus activos, o se ha visto sometido a cualquier procedimiento de quiebra, reorganización, liquidación, disolución o similar; o (E) la prestación de los Servicios por parte del Proveedor al Cliente o a cualquier Usuario Autorizado está prohibida por la legislación aplicable; (ii) cualquier proveedor del Proveedor ha suspendido o cancelado el acceso o el uso por parte del Proveedor de cualquier servicio o producto de terceros necesario para que el Cliente pueda acceder a los Servicios; o (iii) de conformidad con la Sección 5A(iii) (cualquier suspensión descrita en las subcláusulas (i), (ii) o (iii), una “Suspensión del Servicio”). El Proveedor hará todo lo comercialmente posible para notificar por escrito al Cliente cualquier Suspensión del Servicio y para proporcionar información actualizada sobre la reanudación del acceso a los Servicios tras cualquier Suspensión del Servicio. El Proveedor hará todo lo comercialmente posible para reanudar el acceso a los Servicios tan pronto como sea razonablemente posible después de que se haya solucionado el evento que dio lugar a la Suspensión del Servicio. El Proveedor no será responsable de ningún daño, responsabilidad, pérdida (incluida cualquier pérdida de datos o beneficios) o cualquier otra consecuencia en que pueda incurrir el Cliente o cualquier Usuario Autorizado como resultado de una Suspensión del Servicio.

F. Estadísticas agregadas. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente Acuerdo, el Proveedor podrá supervisar el uso que el Cliente haga de los Servicios y recopilar y compilar Estadísticas agregadas. Entre el Proveedor y el Cliente, todos los derechos, títulos e intereses sobre las Estadísticas agregadas, así como todos los derechos de propiedad intelectual sobre las mismas, pertenecen y son propiedad exclusiva del Proveedor. El Cliente reconoce que el Proveedor podrá compilar Estadísticas agregadas basadas en los Datos del Cliente introducidos en los Servicios. El Cliente acepta que el Proveedor pueda (i) hacer públicas las estadísticas agregadas de conformidad con la legislación aplicable, y (ii) utilizar las estadísticas agregadas en la medida y de la manera permitidas por la legislación aplicable, siempre que dichas estadísticas agregadas no identifiquen al Cliente ni su información confidencial.

Responsabilidades del cliente.

El Cliente es responsable de todos los usos de los Servicios y la Documentación que se deriven del acceso proporcionado por el Cliente, directa o indirectamente, independientemente de que dicho acceso o uso esté permitido por el presente Acuerdo o lo infrinja. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente es responsable de todos los actos y omisiones de los Usuarios Autorizados, y cualquier acto u omisión por parte de un Usuario Autorizado que constituya un incumplimiento del presente Acuerdo si lo cometiera el Cliente se considerará un incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Cliente. El Cliente hará todo lo posible para que todos los Usuarios Autorizados conozcan las disposiciones del presente Acuerdo aplicables al uso de los Servicios por parte de dichos Usuarios Autorizados, y hará que los Usuarios Autorizados cumplan con dichas disposiciones.

Niveles de servicio y asistencia.

A. Niveles de servicio. Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, el Proveedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios estén disponibles de acuerdo con los niveles de servicio establecidos en la Declaración de Trabajo aplicable.

B. Asistencia. Los derechos de acceso otorgados en virtud del presente documento dan derecho al Cliente a los servicios de asistencia descritos en la Declaración de trabajo correspondiente.

Tarifas y pago.

A. Tarifas. El Cliente pagará al Proveedor las tarifas (“Tarifas”) establecidas en cualquier Declaración de Trabajo aplicable sin compensación ni deducción alguna. El Cliente realizará todos los pagos en virtud del presente contrato en dólares estadounidenses en la fecha de vencimiento establecida en cualquier Declaración de Trabajo aplicable o antes de dicha fecha. Si el Cliente no realiza algún pago en la fecha de vencimiento, sin limitar los demás derechos y recursos del Proveedor: (i) el Proveedor podrá cobrar intereses sobre el importe vencido a una tasa del 1,51 % mensual, calculada diariamente y compuesta mensualmente, o, si es inferior, a la tasa más alta permitida por la legislación aplicable; (ii) el Cliente reembolsará al Proveedor todos los costos razonables en que haya incurrido el Proveedor para cobrar los pagos atrasados o los intereses, incluidos los honorarios de abogados, las costas judiciales y los honorarios de las agencias de cobro; y (iii) si dicho incumplimiento se prolonga durante 30 días o más, el Proveedor podrá suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a cualquier parte o a la totalidad de los Servicios hasta que dichos importes se paguen en su totalidad.

B. Impuestos. Todas las tarifas y otros importes que el Cliente deba pagar en virtud del presente Contrato no incluyen impuestos ni gravámenes similares. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre ventas, uso y consumo, así como de cualquier otro impuesto, arancel y cargo similar de cualquier tipo que imponga cualquier autoridad gubernamental o reguladora federal, estatal o local sobre cualquier importe que el Cliente deba pagar en virtud del presente Contrato, salvo los impuestos que graven los ingresos del Proveedor.

DO. Derechos de auditoría y registros requeridos. El Cliente se compromete a mantener registros completos y precisos, de conformidad con los principios contables generalmente aceptados, durante la vigencia del Contrato y durante un periodo de dos años tras la rescisión o expiración del mismo, en lo que respecta a los asuntos necesarios para determinar con precisión los importes adeudados en virtud del presente. El Proveedor podrá, a su propio costo, previa notificación razonable, inspeccionar y auditar periódicamente los registros del Cliente con respecto a los asuntos cubiertos por el presente Contrato, siempre que, si dicha inspección y auditoría revelan que el Cliente ha pagado de menos al Proveedor con respecto a cualquier importe adeudado y pagadero durante la vigencia del Contrato, el Cliente pagará sin demora los importes necesarios para rectificar dicho pago insuficiente, junto con los intereses de conformidad con la Sección 5A.

Información confidencial.

Durante la vigencia del Contrato, cualquiera de las Partes podrá revelar o poner a disposición de la otra Parte información sobre sus asuntos comerciales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible o privada, ya sea de forma oral, escrita, electrónica o en cualquier otro formato o medio, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como “confidencial” (en conjunto, “Información confidencial»).“Información confidencial“La información confidencial no incluye información que, en el momento de su divulgación: (a) sea de dominio público; (b) sea conocida por la Parte receptora en el momento de su divulgación; (c) haya sido obtenida legítimamente por la Parte receptora de forma no confidencial de un tercero; o (d) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora. La Parte receptora no revelará la Información confidencial de la Parte reveladora a ninguna persona o entidad, excepto a los empleados de la Parte receptora que necesiten conocer la Información confidencial para que la Parte receptora pueda ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones en virtud del presente documento. Sin perjuicio de lo anterior, cada Parte podrá divulgar Información Confidencial en la medida limitada necesaria (i) para cumplir con la orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o según sea necesario para cumplir con la legislación aplicable, siempre que la Parte que realice la divulgación de conformidad con la orden haya notificado previamente por escrito a la otra Parte y haya realizado un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección; o (ii) para establecer los derechos de una Parte en virtud del presente Acuerdo, incluida la presentación de los documentos judiciales necesarios. A la expiración o rescisión del Acuerdo, la Parte receptora devolverá sin demora a la Parte reveladora todas las copias, ya sean en forma escrita, electrónica o de otro tipo o medio, de la Información Confidencial de la Parte reveladora, o destruirá todas esas copias y certificará por escrito a la Parte reveladora que dicha Información Confidencial ha sido destruida. Las obligaciones de confidencialidad de cada Parte con respecto a la Información Confidencial entrarán en vigor a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y expirarán a los cinco años de la fecha en que se reveló por primera vez a la Parte receptora; sin embargo, con respecto a cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial (según lo determine la legislación aplicable), dichas obligaciones de confidencialidad seguirán vigentes tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo mientras dicha Información Confidencial siga estando sujeta a la protección de los secretos comerciales en virtud de la legislación aplicable.

Propiedad intelectual.

A. Propiedad intelectual del proveedor. El cliente reconoce que, entre el cliente y el proveedor, este último es el propietario de todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre la propiedad intelectual del proveedor.

B. Datos del cliente. El Proveedor reconoce que, entre el Proveedor y el Cliente, este último es propietario de todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre los Datos del cliente. Por la presente, el Cliente concede al Proveedor una licencia no exclusiva, libre de regalías y mundial para reproducir, distribuir y utilizar y mostrar de cualquier otra forma los Datos del Cliente, así como para realizar todas las acciones relacionadas con los Datos del Cliente que sean necesarias para que el Proveedor preste los Servicios al Cliente, y una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías y mundial para reproducir, distribuir, modificar y utilizar y mostrar de cualquier otra forma los Datos del Cliente incorporados en las Estadísticas Agregadas.

DO. Comentarios. Excluyendo el desarrollo de Funcionalidades Personalizadas relacionadas con los procesos de pago únicos o exclusivos de los productores contratados, si el Cliente o cualquiera de sus empleados o contratistas envía o transmite cualquier comunicación o material al Proveedor por correo postal, correo electrónico, teléfono o cualquier otro medio, sugiriendo o recomendando cambios en la propiedad intelectual estándar del Proveedor, incluyendo, sin limitación, nuevas características o funcionalidades relacionadas con la misma, o cualquier comentario, pregunta, sugerencia o similar (“Comentarios”), el Proveedor podrá utilizar dichos Comentarios independientemente de cualquier otra obligación o limitación entre las Partes que rija dichos Comentarios. Por la presente, el Cliente cede al Proveedor, en nombre del Cliente y en nombre de sus empleados, contratistas y/o agentes, todos los derechos, títulos e intereses sobre los Comentarios, y el Proveedor es libre de utilizar, sin atribución ni compensación alguna a ninguna de las partes, cualquier idea, conocimiento, concepto, técnica u otros derechos de propiedad intelectual contenidos en los Comentarios, para cualquier fin, aunque el Proveedor no está obligado a utilizar ningún Comentario.

D. Funcionalidad personalizada. El Cliente podrá solicitar, y el Proveedor podrá desarrollar a su entera discreción, funcionalidades o características personalizadas (“Personalizadas”) necesarias para los procesos específicos del Cliente que utilicen o estén directamente relacionados con los datos que se gestionan normalmente en los Servicios estándar, pero que no se consideran prácticas estándar del sector ni procedimientos universales, relacionadas normalmente con la lógica de pago personalizada de los agricultores contratados, informes o interfaces no estándar del sector u otras funcionalidades que no pueden realizarse razonablemente mediante el uso estándar de los Servicios. Dicho desarrollo estaría sujeto a las tarifas descritas en un SOW asociado.

MI. Propiedad de la funcionalidad personalizada. El desarrollo de la funcionalidad personalizada puede incluir componentes/código del Servicio estándar, además del código personalizado desarrollado según las especificaciones proporcionadas por el Cliente. El Proveedor conserva la propiedad de la propiedad intelectual y la base de código asociada de la funcionalidad personalizada compilada que abarca tanto la lógica estándar como la personalizada; sin embargo, el Proveedor no puede proporcionar los componentes de código personalizados idénticos que puedan identificarse explícitamente como prácticas o procedimientos propios solicitados por el Cliente, aunque hay que señalar que, al tratarse de una solución específica del sector, es muy probable que varios clientes que utilizan el Servicio hayan solicitado o soliciten una funcionalidad similar. El desarrollo de Funcionalidades Personalizadas en nombre del Cliente no limitará en modo alguno la capacidad del Proveedor para proporcionar código o lógica similares a los solicitados por otros Suscriptores del Servicio.

Garantía limitada y exención de responsabilidad de la garantía.

A. El Proveedor garantiza que los Servicios se ajustarán en todos los aspectos sustanciales a los niveles de servicio establecidos en cualquier Declaración de Trabajo aplicable cuando se acceda a ellos y se utilicen de conformidad con la Documentación. El Proveedor no realiza ninguna declaración ni garantía con respecto al tiempo de actividad o la disponibilidad de los Servicios, salvo que se identifique específicamente en cualquier Declaración de Trabajo aplicable. Las soluciones establecidas en cualquier Declaración de Trabajo aplicable son las únicas soluciones del Cliente y la única responsabilidad del Proveedor en virtud de la garantía limitada establecida en esta Sección 8(a).

B. EXCEPTO POR LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8A, LA PROPIEDAD INTELECTUAL DEL PROVEEDOR SE PROPORCIONA “TAL CUAL” Y EL PROVEEDOR POR LA PRESENTE RENUNCIA A TODA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO. EL PROVEEDOR RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, ASÍ COMO A TODA GARANTÍA DERIVADA DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, EL USO O LAS PRÁCTICAS COMERCIALES. EXCEPTO POR LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8(a), EL PROVEEDOR NO OFRECE NINGÚN TIPO DE GARANTÍA DE QUE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DEL PROVEEDOR, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DE SU USO, SATISFARÁN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIONES, LOGRARÁN EL RESULTADO PREVISTO, SERÁN COMPATIBLES O FUNCIONARÁN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SERÁN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGOS DAÑINOS O LIBRES DE ERRORES.

Indemnización.

A. Indemnización del proveedor.

(i) El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá al Cliente de toda responsabilidad por cualquier pérdida, daño, responsabilidad o costo (incluidos los honorarios razonables de abogados) (’Pérdidas“) en que incurra el Cliente como resultado de cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento de terceros (”Reclamación de terceros“) en el que se alegue que los Servicios, o cualquier uso de los Servicios de conformidad con el presente Contrato, infringen o se apropian indebidamente de las patentes, los derechos de autor o los secretos comerciales de dichos terceros, siempre que el Cliente notifique inmediatamente por escrito al Proveedor la reclamación, coopere con el Proveedor y le conceda la autoridad exclusiva para controlar la defensa y la resolución de dicha reclamación.

(ii) Si se presenta o parece posible tal reclamación, el Cliente acepta permitir al Proveedor, a su entera discreción, (A) modificar o sustituir los Servicios, o cualquier componente o parte de los mismos, para que no infrinjan la ley, o (B) obtener el derecho para que el Cliente continúe utilizándolos. Si el Proveedor determina que ninguna de las alternativas es razonablemente viable, podrá rescindir el presente Contrato, en su totalidad o en lo que respecta al componente o parte afectada, con efecto inmediato tras notificarlo por escrito al Cliente.

(iii) La Sección 9A no se aplicará en la medida en que la supuesta infracción se derive de: (A) el uso de los Servicios en combinación con datos, software, hardware, equipos o tecnología no proporcionados por el Proveedor o autorizados por escrito por el Proveedor; (B) modificaciones de los Servicios no realizadas por el Proveedor; o (C) los Datos del Cliente.

B. Indemnización del cliente. El cliente indemnizará, eximirá de responsabilidad y, a elección del proveedor, defenderá al proveedor frente a cualquier pérdida que resulte de cualquier reclamación de terceros por la que se alegue que los datos del cliente, o cualquier uso de los datos del cliente de conformidad con el presente contrato, infringen o apropian indebidamente los derechos de propiedad intelectual de dichos terceros en EE. UU., así como frente a cualquier reclamación de terceros basada en (i) la negligencia o conducta dolosa del cliente o de cualquier usuario autorizado; (ii) uso de los Servicios de una manera no autorizada por el presente Acuerdo; (iii) uso de los Servicios en combinación con datos, software, hardware, equipos o tecnología no proporcionados por el Proveedor o autorizados por escrito por el Proveedor; o (iv) modificaciones de los Servicios no realizadas por el Proveedor, siempre que el Cliente no pueda resolver ninguna reclamación de terceros contra el Proveedor a menos que este consienta dicho acuerdo, y siempre que el Proveedor tenga derecho, a su discreción, a defenderse contra cualquier reclamación de terceros o a participar en la defensa de la misma mediante un abogado de su elección.

DO. Único recurso. LA PRESENTE SECCIÓN 9 ESTABLECE LAS ÚNICAS SOLUCIONES DEL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DEL PROVEEDOR POR CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, AMENAZADA O ALEGADA DE QUE LOS SERVICIOS INFRINGEN, APROPIAN INDEBIDAMENTE O VIOLAN DE CUALQUIER OTRA MANERA LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO.

Limitaciones de responsabilidad.

EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE O EN RELACIÓN CON EL PRESENTE ACUERDO, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA Y OTROS, POR CUALQUIER: (a) DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, AUMENTADOS O PUNITIVOS; (b) AUMENTO DE LOS COSTOS, DISMINUCIÓN DEL VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PRODUCCIÓN, INGRESOS O BENEFICIOS; (c) PÉRDIDA DE FONDOS DE COMERCIO O REPUTACIÓN; (d) USO, IMPOSIBILIDAD DE USO, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, RETRASO O RECUPERACIÓN DE CUALQUIER DATO, O VIOLACIÓN DE LA SEGURIDAD DE LOS DATOS O DEL SISTEMA; O (e) COSTO DE SUSTITUCIÓN DE BIENES O SERVICIOS, EN CADA CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI SE ADVERTIÓ AL PROVEEDOR DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O DE SI TALES PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN PREVISIBLES DE OTRO MODO. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL PROVEEDOR DERIVADA DE O RELACIONADA CON EL PRESENTE ACUERDO, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA Y OTRAS, EXCEDERÁ EL IMPORTE TOTAL PAGADO AL PROVEEDOR EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO EN EL PERÍODO DE UN AÑO ANTERIOR AL EVENTO QUE DA LUGAR A LA RECLAMACIÓN.

Vigencia y rescisión.

A. Plazo. Sujeto a la ejecución de una Declaración de Trabajo Asociada en virtud de los términos aquí establecidos, el Plazo inicial del presente Contrato Marco comienza en la Fecha de Entrada en Vigor y, a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones expresas del presente Contrato, seguirá en vigor hasta dos años después de dicha fecha (el “Plazo Inicial”). El presente Contrato Marco y todas las condiciones aquí establecidas se renovarán automáticamente cada año y seguirán siendo válidas durante un periodo de hasta tres años (3) más allá del Plazo inicial, en coordinación con la Declaración de Trabajo inicial, siempre que el Cliente firme anualmente una Declaración de Trabajo de Renovación permitida en virtud del presente contrato, a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones expresas del presente Contrato o que cualquiera de las Partes notifique por escrito a la otra Parte la no renovación de los Servicios de suscripción y su intención de no ejecutar una Declaración de renovación anual al menos 60 días antes de la expiración del plazo vigente en ese momento (cada uno de ellos, un “Plazo de renovación” y, junto con el Plazo inicial, el “Plazo”).

B. Rescisión. Además de cualquier otro derecho de rescisión expreso establecido en el presente Acuerdo:

(i) El Proveedor podrá rescindir el presente Contrato, con efecto a partir de la notificación por escrito al Cliente, si este: (A) incumple el pago de cualquier importe adeudado en virtud del presente Contrato y dicho incumplimiento se prolonga durante más de 45 días tras la notificación por escrito del Proveedor al respecto; o (B) incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 2C o la Sección 6.;

(ii) Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo, con efecto a partir de la notificación por escrito a la otra parte, si la otra parte incumple de manera sustancial el presente Acuerdo y dicho incumplimiento: (A) no puede subsanarse; o (B) aunque pueda subsanarse, sigue sin subsanarse 30 días después de que la parte que no ha incumplido haya notificado por escrito a la parte incumplidora dicho incumplimiento; o

(iii) Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato, con efecto inmediato tras notificarlo por escrito a la otra parte, si esta: (A) se declara insolvente o, en general, es incapaz de pagar o incumple el pago de sus deudas a su vencimiento; (B) presenta o se presenta contra ella una solicitud de quiebra voluntaria o involuntaria o, de otro modo, se ve sujeta, voluntaria o involuntariamente, a cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia nacional o extranjera; (C) realiza o intenta realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (D) solicita o ha nombrado a un administrador judicial, fideicomisario, custodio o agente similar designado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacerse cargo o vender cualquier parte sustancial de sus bienes o negocios.

DO. Efecto de la expiración o rescisión. Tras la expiración o rescisión anticipada del presente Contrato, el Cliente dejará inmediatamente de utilizar la Propiedad Intelectual del Proveedor y, sin limitar las obligaciones del Cliente en virtud de la Sección 6, el Cliente eliminará, destruirá o devolverá todas las copias de la Propiedad Intelectual del Proveedor y certificará por escrito al Proveedor que la Propiedad Intelectual del Proveedor ha sido eliminada o destruida. Ninguna expiración o terminación afectará a la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas que puedan haber vencido antes de dicha expiración o terminación, ni dará derecho al Cliente a ningún reembolso.

D. Supervivencia. La Sección 11.D y las Secciones 1, 5, 6, 7, 8(b), 9, 10 y 13 sobrevivirán a cualquier terminación o vencimiento del presente Contrato. Ninguna otra disposición del presente Contrato sobrevivirá al vencimiento o terminación anticipada del mismo.

Varios.

A. Acuerdo completo. El presente Acuerdo, junto con cualquier otro documento incorporado al mismo por referencia y todos los Anexos relacionados, constituye el acuerdo único y completo de las Partes con respecto al objeto del presente Acuerdo y sustituye a todos los entendimientos, acuerdos, declaraciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como verbales, con respecto a dicho objeto. En caso de inconsistencia entre las declaraciones realizadas en el cuerpo del presente Acuerdo, los Anexos relacionados y cualquier otro documento incorporado al mismo por referencia, se aplicará el siguiente orden de prelación: (i) en primer lugar, el presente Acuerdo, excluidos sus Anexos; (ii) en segundo lugar, los Anexos del presente Acuerdo a la Fecha de entrada en vigor; y (iii) en tercer lugar, cualquier otro documento incorporado al mismo por referencia.

B. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente (cada una de ellas, una “Notificación”) deberán realizarse por escrito y dirigirse a las Partes a las direcciones indicadas en la primera página del presente Acuerdo (o a cualquier otra dirección que pueda designar la Parte que envíe la Notificación de vez en cuando de conformidad con esta Sección). Todas las Notificaciones deberán entregarse en mano, mediante un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado), por fax o correo electrónico (con confirmación de transmisión), o por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo pagado por adelantado). Salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, una Notificación solo será efectiva: (i) una vez recibida por la Parte receptora; y (ii) si la Parte que envía la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

DO. Fuerza mayor. En ningún caso ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte, ni se considerará que ha incumplido el presente Acuerdo, por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (excepto las obligaciones de pago), si y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por circunstancias ajenas al control razonable de dicha Parte, incluyendo, entre otras, casos de fuerza mayor, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, guerras, terrorismo, invasiones, disturbios u otros disturbios civiles, huelgas, paros o ralentizaciones laborales u otros disturbios industriales, o la aprobación de leyes o cualquier medida adoptada por una autoridad gubernamental o pública, incluida la imposición de un embargo.

D. Enmienda y modificación; renuncia. Ninguna enmienda o modificación del presente Acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada una de las Partes. Ninguna renuncia por parte de cualquiera de las Partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Acuerdo, (i) el hecho de no ejercer o retrasar el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Acuerdo no se considerará una renuncia al mismo, y (ii) el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo no impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo ni el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

MI. Divisibilidad. Si alguna disposición del presente Acuerdo fuera inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición del presente Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción. Tras la determinación de que cualquier término u otra disposición es inválido, ilegal o inaplicable, las Partes negociarán de buena fe para modificar el presente Acuerdo con el fin de que se cumpla su intención original de la manera más fiel posible y de forma mutuamente aceptable, a fin de que las transacciones contempladas en el mismo se consumen en la medida de lo posible tal y como se contemplaban originalmente.

F. Legislación aplicable; sumisión a la jurisdicción.

(i) El presente Acuerdo se rige e interpreta de conformidad con las leyes internas del estado de Georgia, sin que sean de aplicación ninguna disposición o norma sobre elección o conflicto de leyes que exija o permita la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción que no sea la del estado de Georgia. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja o esté relacionado con el presente Acuerdo o con las licencias otorgadas en virtud del mismo se interpondrá exclusivamente en los tribunales federales de los Estados Unidos o en los tribunales del estado de Georgia, en cada caso ubicados en el condado de DeKalb, y cada una de las Partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de este tipo.

(i) El presente Acuerdo se rige e interpreta de conformidad con las leyes internas del estado de Georgia, sin que sean de aplicación ninguna disposición o norma sobre elección o conflicto de leyes que exija o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de las del estado de Georgia. Cualquier controversia que surja o esté relacionada con el presente Acuerdo, o con su objeto, se resolverá exclusivamente mediante arbitraje vinculante con arreglo al Reglamento de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje (“AAA”). Cualquiera de las partes podrá enviar a la otra parte una notificación de su intención de presentar un caso ante la AAA en virtud de la presente sección (“Notificación de arbitraje”). El arbitraje se llevará a cabo en el condado de Dekalb, Georgia, por un único árbitro con conocimientos en materia de contratos de software y en los aspectos comerciales de los acuerdos de “software como servicio” y propiedad intelectual. Las partes nombrarán de mutuo acuerdo a un árbitro en un plazo de treinta (30) días a partir de la Notificación de arbitraje. Si las partes no logran ponerse de acuerdo sobre un árbitro, la AAA nombrará a un árbitro que cumpla con los requisitos de conocimiento antes mencionados. La audiencia de arbitraje comenzará en un plazo de sesenta (60) días a partir del nombramiento del árbitro y la audiencia se completará y se dictará un laudo por escrito en un plazo de sesenta (60) días a partir del inicio de la audiencia. Antes de la audiencia, cada parte tendrá derecho a tomar hasta cuatro (4) declaraciones probatorias e intercambiar dos (2) conjuntos de solicitudes de presentación de documentos y dos conjuntos, cada uno, de no más de diez (10) interrogatorios. El árbitro proporcionará a las partes explicaciones detalladas por escrito para justificar su laudo y, independientemente del resultado, cada parte pagará sus propios costos y gastos (incluidos los honorarios de los abogados) relacionados con el procedimiento de arbitraje y el cincuenta por ciento (50 %) de los honorarios del árbitro y de la AAA. El laudo arbitral será definitivo y vinculante y podrá ejecutarse en cualquier tribunal de jurisdicción competente.

GRAMO. Cesión. El Cliente no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente contrato, ya sea de forma voluntaria, involuntaria, por imperativo legal o de cualquier otra forma, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, consentimiento que no podrá ser denegado, condicionado o retrasado de forma injustificada. Cualquier supuesta cesión o delegación que infrinja lo dispuesto en la presente sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación eximirá a la Parte cedente o delegante de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente contrato. El presente contrato es vinculante y redunda en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

H. Regulación de exportaciones. El cliente deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y normas federales aplicables, y completar todos los trámites necesarios (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación u otra autorización gubernamental necesaria) que prohíban o restrinjan la exportación o reexportación de los Servicios o de cualquier Dato del cliente fuera de las ubicaciones específicamente autorizadas por la Empresa.

I. Compensación equitativa. Cada una de las Partes reconoce y acepta que el incumplimiento o la amenaza de incumplimiento por parte de dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 6 o, en el caso del Cliente, de la la Sección 2C, causaría a la otra Parte un daño irreparable para el que los daños monetarios no serían una reparación adecuada, y acepta que, en caso de dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra Parte tendrá derecho a una reparación equitativa, incluyendo una orden de restricción, una orden judicial, el cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda obtener de cualquier tribunal, sin necesidad de depositar una fianza u otra garantía, ni de demostrar los daños reales o que los daños monetarios no son una reparación adecuada. Dichas medidas no son exclusivas y se suman a todas las demás medidas que puedan estar disponibles por ley, en equidad o de otro modo.

Contrapartes. El presente Acuerdo podrá formalizarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos ellos juntos se considerarán un único y mismo acuerdo.

RESUMEN Y DESCRIPCIÓN DE LAS EXPOSICIONES ESTÁNDAR

Los elementos identificados en el presente documento se enumerarán de forma específica y detallada en los anexos correspondientes, que estarán sujetos a los términos y condiciones generales del presente Acuerdo y pasarán a formar parte del mismo tras su firma.

ANEXO A (A1-A2-A3…) DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS CUBIERTOS POR EL PRESENTE ACUERDO: específicamente, la plataforma de software y los módulos incluidos en el Servicio, las actividades de consultoría para capacitar a los usuarios, cualquier desarrollo personalizado que sea necesario y otros servicios específicos.

TARIFAS Y CONDICIONES DE PAGO (INCLUIDOS LOS PROCEDIMIENTOS DE FACTURACIÓN): Suscripción al servicio y tarifas de consultoría/desarrollo por los productos entregables de cada SOW asociado.

DURACIÓN DEL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN, POLÍTICAS DE AUMENTO DE LA CUOTA DE RENOVACIÓN Y PROCESO DE NOTIFICACIÓN DE LA CUOTA DE RENOVACIÓN

USUARIOS AUTORIZADOS: Incluidas las ubicaciones físicas/complejos/instalaciones para los que es aplicable el Servicio.

Otros términos y condiciones específicos del servicio

ANEXO B (B1-B2-B3…) INFRAESTRUCTURA/ENTORNO AJUSTADO, si procede:

Cualquier ajuste, redundancia o complemento de la infraestructura en la nube que supere la configuración del Servicio Estándar.

ANEXO C (C1-C2-C3…) CUALQUIER OTRO ENTREGABLE DEL PROYECTO O TÉRMINO QUE NO SE MENCIONE EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO.