Definiciones.

A. "Estadísticas agregadas" hace referencia a los datos y la información relacionados con el uso de los Servicios por parte del Cliente que el Proveedor utiliza de forma agregada y anónima, incluso para recopilar información estadística y de rendimiento relacionada con la prestación y el funcionamiento de los Servicios.

B. "Usuario Autorizado" se refiere a los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente (i) que están autorizados por el Cliente para acceder y utilizar los Servicios en virtud de los derechos concedidos al Cliente de conformidad con el presente Contrato y (ii) para los que se ha adquirido acceso a los Servicios en virtud del presente Contrato.

C. "Credenciales de Acceso" significa cualquier nombre de usuario, número de identificación, contraseña, licencia o clave de seguridad, token de seguridad, PIN, u otro código de seguridad, método, tecnología o dispositivo, utilizado solo o en combinación, para verificar la identidad y autorización de un individuo para acceder y utilizar los Servicios.

D. "Datos del Cliente" significa, aparte de las Estadísticas Agregadas, información, datos y otros contenidos, en cualquier forma o medio, que se envíen, publiquen o transmitan de otro modo por o en nombre del Cliente o de un Usuario Autorizado a través de los Servicios.

E. "Documentación" se refiere a los manuales de usuario, manuales y guías del Proveedor relacionados con los Servicios proporcionados por el Proveedor al Cliente, ya sea en formato electrónico o impreso.

F. "PI del Proveedor" se refiere a los Servicios, la Documentación y toda la propiedad intelectual proporcionada al Cliente o a cualquier Usuario Autorizado en relación con lo anterior. Para evitar cualquier duda, la PI del Proveedor incluye las Estadísticas agregadas y cualquier información, dato u otro contenido derivado de la supervisión por parte del Proveedor del acceso o uso de los Servicios por parte del Cliente, pero no incluye los Datos del cliente.

G. "Código dañino" se refiere a cualquier software, hardware u otra tecnología, dispositivo o medio, incluido cualquier virus, gusano, malware u otro código informático malicioso, cuyo propósito o efecto sea (a) permitir el acceso no autorizado a, o destruir, interrumpir, desactivar, distorsionar o dañar o impedir de cualquier otra forma cualquier (i) ordenador, software, firmware, hardware, sistema o red; o (ii) cualquier aplicación o función de cualquiera de los anteriores o la seguridad, integridad, confidencialidad o uso de cualquier dato procesado por los mismos; o (b) impedir que el Cliente o cualquier Usuario autorizado acceda o utilice los Servicios o los Sistemas del Proveedor según lo previsto en el presente Contrato.

H. "Servicios" significa la oferta de software como servicio descrita en una Declaración de Trabajo asociada sujeta a los términos y condiciones de este Acuerdo.

I. Por "Declaración de trabajo" se entenderá cualquier declaración de trabajo suscrita por las partes y sujeta a las presentes Condiciones de servicio en relación con productos y detalles específicos exclusivos del uso específico de los Servicios por parte de los Clientes. Las Declaraciones de Trabajo se identificarán secuencialmente como SOW A-1, A-2, A-3, etc. y estarán sujetas colectivamente a estas Condiciones de Servicio].

Acceso y uso.

A. Provisión de Acceso. Sujeto y condicionado al pago de las Tarifas por parte del Cliente y al cumplimiento de todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Proveedor concede al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible (excepto en cumplimiento de la Sección 12G) de acceso y uso de los Servicios durante el Periodo de Vigencia, únicamente para uso de los Usuarios Autorizados de conformidad con los términos y condiciones del presente. Dicho uso se limita al uso interno del Cliente. El Proveedor proporcionará al Cliente las contraseñas y los enlaces o conexiones de red necesarios para que el Cliente pueda acceder a los Servicios. El número total de Usuarios Autorizados no superará el número establecido en el Anexo A (que podrá modificarse mediante una Declaración de Trabajo), salvo acuerdo expreso por escrito entre las Partes y sujeto a cualquier ajuste adecuado de las Tarifas pagaderas en virtud del presente.

B. Licencia de la Documentación. Sujeto a los términos y condiciones contenidos en el presente Contrato, el Proveedor concede al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable y no transferible (excepto en cumplimiento de la Sección 12G) para utilizar la Documentación durante el Periodo de Vigencia únicamente para fines comerciales internos del Cliente en relación con su uso de los Servicios.

C. Restricciones de uso. El Cliente no utilizará los Servicios para fines que vayan más allá del alcance del acceso concedido en el presente Acuerdo. El Cliente no podrá en ningún momento, directa o indirectamente, y no permitirá a ningún Usuario Autorizado: (i) copiar, modificar o crear trabajos derivados de los Servicios o la Documentación, en su totalidad o en parte; (ii) alquilar, arrendar, prestar, vender, licenciar, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra forma los Servicios o la Documentación; (iii) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, descodificar, adaptar o intentar de cualquier otra forma derivar u obtener acceso a cualquier componente de software de los Servicios, en su totalidad o en parte; (iv) eliminar cualquier aviso de propiedad de los Servicios o la Documentación; (v) utilizar los Servicios o la Documentación de cualquier forma o con cualquier fin que infrinja, malverse o viole de cualquier otro modo cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona, o que infrinja cualquier ley aplicable, o (vi) introducir, cargar, transmitir o proporcionar de cualquier otro modo cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active cualquier Código Perjudicial.

D. Reserva de derechos. El Proveedor se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Cliente en el presente Contrato. A excepción de los derechos y licencias limitados que se conceden expresamente en virtud del presente Contrato, nada de lo dispuesto en el mismo otorga, por implicación, renuncia, impedimento o de otro modo, al Cliente o a cualquier tercero ningún derecho de propiedad intelectual u otro derecho, título o interés sobre la PI del Proveedor.

E. Suspensión. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente Contrato, el Proveedor podrá suspender temporalmente el acceso del Cliente y de cualquier Usuario Autorizado a cualquier parte o a la totalidad de los Servicios si: (i) el Proveedor determina razonablemente que (A) existe una amenaza o ataque a cualquiera de las IP del Proveedor; (B) el uso de las IP del Proveedor por parte del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado interrumpe o supone un riesgo para la seguridad de las IP del Proveedor o de cualquier otro cliente o proveedor del Proveedor; (C) el Cliente, o cualquier Usuario Autorizado, está utilizando las IP del Proveedor para actividades fraudulentas o ilegales; (D) con sujeción a la legislación aplicable, el Cliente ha dejado de continuar con su actividad comercial en el curso ordinario, ha realizado una cesión en beneficio de los acreedores o una disposición similar de sus activos, o se ha convertido en objeto de cualquier procedimiento de quiebra, reorganización, liquidación, disolución o similar; (E) la prestación de los Servicios por parte del Proveedor al Cliente o a cualquier Usuario autorizado está prohibida por la legislación aplicable; (ii) cualquier vendedor del Proveedor ha suspendido o cancelado el acceso o el uso por parte del Proveedor de cualquier servicio o producto de terceros necesario para que el Cliente pueda acceder a los Servicios; o (iii) de conformidad con la Sección 5A(iii) (cualquier suspensión de este tipo descrita en la subcláusula (i), (ii) o (iii), una "Suspensión del servicio"). El Proveedor realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar por escrito al Cliente cualquier Suspensión del Servicio y para proporcionar actualizaciones relativas a la reanudación del acceso a los Servicios tras cualquier Suspensión del Servicio. El Proveedor realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el acceso a los Servicios tan pronto como sea razonablemente posible una vez subsanado el evento que dio lugar a la Suspensión del Servicio. El Proveedor no será responsable de ningún daño, responsabilidad, pérdida (incluida cualquier pérdida de datos o beneficios) o cualquier otra consecuencia en la que pueda incurrir el Cliente o cualquier Usuario Autorizado como resultado de una Suspensión del Servicio.

F. Estadísticas agregadas. No obstante cualquier disposición en contrario del presente Contrato, el Proveedor podrá supervisar el uso de los Servicios por parte del Cliente y recopilar y compilar Estadísticas agregadas. Entre el Proveedor y el Cliente, todos los derechos, títulos e intereses sobre las Estadísticas agregadas, así como todos los derechos de propiedad intelectual sobre las mismas, pertenecen y son propiedad exclusiva del Proveedor. El Cliente reconoce que el Proveedor puede recopilar Estadísticas agregadas basadas en los Datos del cliente introducidos en los Servicios. El Cliente acepta que el Proveedor podrá (i) poner a disposición del público las Estadísticas agregadas de conformidad con la legislación aplicable y (ii) utilizar las Estadísticas agregadas en la medida y de la forma permitidas por la legislación aplicable, siempre que dichas Estadísticas agregadas no identifiquen al Cliente o la Información confidencial del Cliente.

Responsabilidades del cliente.

El Cliente es responsable de todos los usos de los Servicios y la Documentación que resulten del acceso proporcionado por el Cliente, directa o indirectamente, tanto si dicho acceso o uso está permitido por el presente Acuerdo como si lo infringe. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente es responsable de todos los actos y omisiones de los Usuarios Autorizados, y cualquier acto u omisión por parte de un Usuario Autorizado que constituiría un incumplimiento de este Acuerdo si fuera realizado por el Cliente se considerará un incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente. El Cliente hará todo lo razonablemente posible para que todos los Usuarios Autorizados conozcan las disposiciones del presente Acuerdo aplicables al uso de los Servicios por parte de dicho Usuario Autorizado, y hará que los Usuarios Autorizados cumplan dichas disposiciones.

Niveles de servicio y asistencia.

A. Niveles de servicio. Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, el Proveedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios estén disponibles de conformidad con los niveles de servicio establecidos en la Declaración de trabajo aplicable.

B. Soporte. Los derechos de acceso concedidos en virtud del presente documento dan derecho al Cliente a los servicios de asistencia descritos a través de una Declaración de trabajo aplicable.

Tasas y pagos.

A. Honorarios. El Cliente pagará al Proveedor los honorarios ("Honorarios") según lo establecido en cualquier Declaración de Trabajo aplicable sin compensación o deducción. Si el Cliente no realiza algún pago a su vencimiento, sin limitar los demás derechos y recursos del Proveedor: (i) el Proveedor podrá cobrar intereses sobre el importe vencido a un tipo del 1,5% mensual, calculado diariamente y compuesto mensualmente o, si es inferior, al tipo más alto permitido por la ley.(ii) el Cliente reembolsará al Proveedor todos los gastos razonables en los que éste incurra para cobrar los pagos atrasados o los intereses, incluidos los honorarios de abogados, las costas judiciales y los honorarios de agencias de cobro; y (iii) si el impago se prolonga durante 30 días o más, el Proveedor podrá suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios autorizados a la totalidad o parte de los Servicios hasta que se abone la totalidad de los importes.

B. Impuestos. Todas las Tarifas y demás importes pagaderos por el Cliente en virtud del presente Contrato no incluyen impuestos ni gravámenes similares. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y el consumo, así como de cualquier otro impuesto, derecho y gravamen similar de cualquier tipo que imponga cualquier autoridad gubernamental o reguladora federal, estatal o local sobre cualquier importe que deba pagar el Cliente en virtud del presente, con excepción de cualquier impuesto que grave los ingresos del Proveedor.

C. Derechos de auditoría y registros obligatorios. El Cliente se compromete a mantener registros completos y precisos de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados durante la Vigencia y por un periodo de dos años después de la terminación o vencimiento del presente Contrato con respecto a los asuntos necesarios para determinar con precisión los montos adeudados en virtud del presente. El Proveedor podrá, a sus expensas y previo aviso razonable, inspeccionar y auditar periódicamente los registros del Cliente con respecto a los asuntos cubiertos por el presente Contrato, siempre que si dicha inspección y auditoría revelan que el Cliente ha pagado de menos al Proveedor con respecto a cualquier cantidad debida y pagadera durante la Vigencia, el Cliente pagará de inmediato las cantidades necesarias para rectificar dicho pago de menos, junto con los intereses de conformidad con la Sección 5A.

Información confidencial.

Ocasionalmente durante el Periodo de Vigencia, cualquiera de las Partes podrá revelar o poner a disposición de la otra Parte información sobre sus asuntos empresariales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible o privilegiada, ya sea verbalmente o por escrito, en formato electrónico o en cualquier otro medio, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como "confidencial" (colectivamente, "InformaciónConfidencial"). La Información Confidencial no incluye información que, en el momento de su divulgación: (a) sea de dominio público; (b) sea conocida por la Parte receptora en el momento de su divulgación; (c) haya sido obtenida por la Parte receptora de forma no confidencial de un tercero; o (d) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora. La Parte receptora no revelará la Información Confidencial de la Parte reveladora a ninguna persona o entidad, excepto a los empleados de la Parte receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para que la Parte receptora pueda ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del presente documento. No obstante lo anterior, cada una de las Partes podrá revelar Información Confidencial en la medida limitada en que sea necesario (i) para cumplir la orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o en la medida en que sea necesario para cumplir la legislación aplicable, siempre que la Parte que realice la revelación en virtud de la orden haya notificado previamente por escrito a la otra Parte y haya realizado un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección; o (ii) para establecer los derechos de una Parte en virtud del presente Acuerdo, incluida la realización de las presentaciones judiciales requeridas. A la expiración o terminación del Acuerdo, la Parte receptora devolverá sin demora a la Parte divulgadora todas las copias, ya sean escritas, electrónicas o en cualquier otra forma o soporte, de la Información Confidencial de la Parte divulgadora, o destruirá todas esas copias y certificará por escrito a la Parte divulgadora que dicha Información Confidencial ha sido destruida. Las obligaciones de no divulgación de cada una de las Partes con respecto a la Información Confidencial entrarán en vigor a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y expirarán a los cinco años de la fecha en que se divulgue por primera vez a la Parte receptora; no obstante, con respecto a cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial (según se determine en virtud de la legislación aplicable), dichas obligaciones de no divulgación sobrevivirán a la resolución o expiración del presente Acuerdo mientras dicha Información Confidencial siga estando sujeta a la protección del secreto comercial en virtud de la legislación aplicable.

Titularidad de la propiedad intelectual.

A. IP del Proveedor. El Cliente reconoce que, entre el Cliente y el Proveedor, el Proveedor posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre la PI del Proveedor.

B. Datos del cliente. El Proveedor reconoce que, entre el Proveedor y el Cliente, el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre los Datos del cliente. Por la presente, el Cliente concede al Proveedor una licencia no exclusiva, libre de royalties y de ámbito mundial para reproducir, distribuir y utilizar y mostrar de cualquier otro modo los Datos del cliente, así como para realizar todos los actos con respecto a los Datos del cliente que sean necesarios para que el Proveedor preste los Servicios al Cliente, y una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de royalties y de ámbito mundial para reproducir, distribuir, modificar y utilizar y mostrar de cualquier otro modo los Datos del cliente incorporados a las Estadísticas agregadas.

C. Comentarios. Excluyendo el desarrollo de la Funcionalidad Personalizada relacionada con los procesos de pago únicos o patentados de los cultivadores por contrato, si el Cliente o cualquiera de sus empleados o contratistas envía o transmite cualquier comunicación o material al Proveedor por correo, correo electrónico, teléfono o de otro modo, sugiriendo o recomendando cambios en la IP estándar del Proveedor, incluyendo, sin limitación, nuevas características o funcionalidades relacionadas con la misma, o cualquier comentario, pregunta, sugerencia o similar ("Feedback"), el Proveedor es libre de utilizar dicho Feedback independientemente de cualquier otra obligación o limitación entre las Partes que rija dicho Feedback. Por la presente, el Cliente cede al Proveedor, en nombre del Cliente y en nombre de sus empleados, contratistas y/o agentes, todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier idea, know-how, concepto, técnica u otro derecho de propiedad intelectual contenido en el Feedback, para cualquier fin, y el Proveedor es libre de utilizarlos sin atribución o compensación alguna a ninguna de las partes, aunque el Proveedor no está obligado a utilizar ningún Feedback.

D. Funcionalidad personalizada. El Cliente podrá solicitar, y el Proveedor podrá desarrollar a su entera discreción, funciones o características personalizadas ("Personalizadas") necesarias para los procesos específicos del Cliente que utilicen o estén directamente relacionadas con los datos que normalmente se gestionan en los Servicios estándar, pero que no se consideren prácticas estándar del sector o procedimientos universales, normalmente relacionados con la lógica de pago personalizada de los productores contratados, informes o interfaces no estándar del sector u otras funciones que no se puedan realizar razonablemente mediante el uso estándar de los Servicios. Dicho desarrollo estará sujeto a los honorarios indicados en un SOW asociado.

E. Propiedad de la funcionalidad personalizada. El desarrollo de la funcionalidad personalizada puede incluir componentes/código del Servicio estándar además del código personalizado desarrollado según las especificaciones proporcionadas por el Cliente. El Proveedor conserva la propiedad de la PI y del código base asociado de la funcionalidad personalizada compilada que engloba tanto la lógica estándar como la personalizada; sin embargo, el Proveedor no podrá proporcionar los componentes idénticos del código personalizado que puedan identificarse explícitamente como prácticas o procedimientos patentados solicitados por el Cliente, aunque debe tenerse en cuenta que, al tratarse de una solución específica del sector, es muy probable que múltiples clientes que utilicen el Servicio hayan solicitado o vayan a solicitar una funcionalidad similar. El desarrollo de Funcionalidad Personalizada en nombre del Cliente no limitará en modo alguno la capacidad del Proveedor para proporcionar código o lógica similares a petición de otros Suscriptores del Servicio.

Garantía limitada y exención de garantía.

A. El Proveedor garantiza que los Servicios se ajustarán en todos los aspectos materiales a los niveles de servicio establecidos en cualquier Declaración de trabajo aplicable cuando se acceda a ellos y se utilicen de conformidad con la Documentación. El Proveedor no ofrece ninguna declaración ni garantía en relación con el tiempo de actividad o la disponibilidad de los Servicios a menos que se identifique específicamente en cualquier Declaración de trabajo aplicable. Los recursos establecidos en cualquier Declaración de trabajo aplicable son los únicos recursos del Cliente y la única responsabilidad del Proveedor en virtud de la garantía limitada establecida en esta Sección 8(a).

B. A EXCEPCIÓN DE LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8A, EL IP DEL PROVEEDOR SE PROPORCIONA "TAL CUAL" Y EL PROVEEDOR POR LA PRESENTE RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO. EL PROVEEDOR RECHAZA ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, ASÍ COMO TODAS LAS GARANTÍAS DERIVADAS DEL CURSO DE LOS NEGOCIOS, USOS O PRÁCTICAS COMERCIALES. EXCEPTO LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8(a), EL PROVEEDOR NO GARANTIZA DE NINGÚN TIPO QUE LA PI DEL PROVEEDOR, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DEL USO DE LA MISMA, CUMPLAN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONEN SIN INTERRUPCIÓN, LOGREN CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SEAN COMPATIBLES O FUNCIONEN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SEAN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES.

Indemnización.

A. Indemnización del proveedor.

(i) El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente frente a todas las pérdidas, daños, responsabilidades, costes (incluidos los honorarios razonables de los abogados) ("Pérdidas") en que incurra el Cliente como consecuencia de cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento de terceros ("Reclamación de terceros") en el que se alegue que los Servicios, o cualquier uso de los Servicios de conformidad con el presente Contrato, infrinja o se apropie indebidamente de patentes, derechos de autor o secretos comerciales estadounidenses de dicho tercero, siempre que el Cliente notifique por escrito y sin demora la reclamación al Proveedor, coopere con él y le otorgue la autoridad exclusiva para controlar la defensa y la resolución de dicha reclamación.

(ii) Si dicha reclamación se realiza o parece posible, el Cliente acepta permitir al Proveedor, a su entera discreción, (A) modificar o sustituir los Servicios, o componente o parte de los mismos, para que no infrinjan, o (B) obtener el derecho para que el Cliente continúe utilizándolos. Si el Proveedor determina que ninguna de las dos alternativas está razonablemente disponible, podrá rescindir el presente Contrato, en su totalidad o con respecto al componente o parte afectados, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente.

(iii) La presente Sección 9A no se aplicará en la medida en que la supuesta infracción se derive de: (A) el uso de los Servicios en combinación con datos, software, hardware, equipos o tecnología no proporcionados por el Proveedor o autorizados por escrito por el Proveedor; (B) modificaciones de los Servicios no realizadas por el Proveedor; o (C) Datos del cliente.

B. Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará, mantendrá indemne y, a elección del Proveedor, defenderá al Proveedor de y contra cualquier Pérdida resultante de cualquier Reclamación de Terceros de que los Datos del cliente, o cualquier uso de los Datos del cliente de conformidad con el presente Contrato, infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual estadounidenses de dicho tercero y cualquier Reclamación de Terceros basada en (i) negligencia o conducta dolosa del Cliente o de cualquier Usuario autorizado; (ii) uso de los Servicios de forma no autorizada por el presente Contrato; (iii) el uso de los Servicios en combinación con datos, software, hardware, equipos o tecnología no proporcionados por el Proveedor o no autorizados por escrito por el Proveedor; o (iv) modificaciones de los Servicios no realizadas por el Proveedor, siempre que el Cliente no pueda resolver ninguna Demanda de Terceros contra el Proveedor a menos que el Proveedor consienta en dicha resolución, y siempre que el Proveedor tenga derecho, a su elección, a defenderse de dicha Demanda de Terceros o a participar en la defensa de la misma con un abogado de su elección.

C. Único recurso. ESTA SECCIÓN 9 ESTABLECE LOS ÚNICOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DEL PROVEEDOR POR CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, AMENAZA O PRESUNTA DE QUE LOS SERVICIOS INFRINGEN, SE APROPIAN INDEBIDAMENTE O VIOLAN DE OTRO MODO CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS.

Limitaciones de responsabilidad.

EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE BAJO O EN CONEXIÓN CON ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, Y DE OTRA MANERA, POR CUALQUIER: (a) DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, AUMENTADOS O PUNITIVOS; (b) INCREMENTO DE COSTES, DISMINUCIÓN DE VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIO, PRODUCCIÓN, INGRESOS O BENEFICIOS; (c) PÉRDIDA DE BUENA VOLUNTAD O REPUTACIÓN; (d) USO, IMPOSIBILIDAD DE USO, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, RETRASO O RECUPERACIÓN DE DATOS, O VIOLACIÓN DE LA SEGURIDAD DE DATOS O SISTEMAS; O (e) COSTE DE SUSTITUCIÓN DE BIENES O SERVICIOS, EN CADA CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI EL PROVEEDOR FUE ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O DE SI TALES PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN PREVISIBLES DE OTRA MANERA. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL PROVEEDOR DERIVADA DE O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, Y DE OTRA MANERA EXCEDERÁ LAS CANTIDADES TOTALES PAGADAS AL PROVEEDOR BAJO ESTE ACUERDO EN EL PERÍODO DE UN AÑO ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN.

Plazo y terminación.

A. Vigencia. Sujeto a la ejecución de una Declaración de Trabajo Asociada en los términos aquí establecidos, la Vigencia inicial de este Contrato Marco comienza en la Fecha de Entrada en Vigor y, a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones expresas de este Contrato, continuará en vigor hasta dos años después de dicha fecha (la "Vigencia Inicial"). El presente Contrato marco y todos sus términos se renovarán anualmente de forma automática y seguirán siendo válidos durante un periodo máximo de tres años(3) más allá del Periodo inicial en coordinación con la Declaración de trabajo inicial, siempre que el Cliente ejecute anualmente una Declaración de trabajo de renovación permitida en virtud del presente contrato, a menos que se rescinda con anterioridad en virtud de las disposiciones expresas del presente Contrato o si cualquiera de las Partes notifica por escrito a la otra la no renovación de los Servicios de Suscripción y la intención de no ejecutar una Declaración de Renovación Anual al menos 60 días antes de la expiración del plazo vigente en ese momento (cada uno de ellos, un "Plazo de Renovación" y, junto con el Plazo Inicial, el "Plazo").

B. Rescisión. Además de cualquier otro derecho de rescisión expreso establecido en el presente Acuerdo:

(i) El Proveedor podrá rescindir el presente Contrato, con efecto a partir de la notificación por escrito al Cliente, si éste: (A) no paga cualquier cantidad a su vencimiento, y dicho impago continúa más de 45 días después de la entrega por parte del Proveedor de la notificación por escrito al respecto; o (B) incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 2C o la Sección 6;

(ii) cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo, con efecto a partir de la notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte incumple sustancialmente el presente Acuerdo, y dicho incumplimiento: (A) no es subsanable; o (B) siendo subsanable, permanece sin subsanar 30 días después de que la Parte no incumplidora notifique por escrito dicho incumplimiento a la Parte incumplidora; o

(iii) cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Acuerdo, con efecto inmediato previa notificación por escrito a la otra Parte, si ésta (A) se declara insolvente o es generalmente incapaz de pagar, o deja de pagar, sus deudas a su vencimiento; (B) presenta o se ha presentado en su contra, una petición de quiebra voluntaria o involuntaria o se somete de otro modo, voluntaria o involuntariamente, a cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley nacional o extranjera de quiebra o insolvencia; (C) realiza o pretende realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (D) solicita o ha designado a un administrador judicial, fideicomisario, depositario o agente similar nombrado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacerse cargo o vender cualquier parte sustancial de sus bienes o negocios.

C. Efecto de la expiración o rescisión. A la expiración o rescisión anticipada del presente Contrato, el Cliente dejará de utilizar inmediatamente la IP del Proveedor y, sin perjuicio de las obligaciones del Cliente en virtud de la Sección 6, el Cliente eliminará, destruirá o devolverá todas las copias de la IP del Proveedor y certificará por escrito al Proveedor que la IP del Proveedor ha sido eliminada o destruida. Ningún vencimiento o rescisión afectará a la obligación del Cliente de pagar todas las Cuotas que pudieran haber vencido antes de dicho vencimiento o rescisión, ni dará derecho al Cliente a ningún reembolso.

D. Supervivencia. Esta Sección 11.D y las Secciones 1, 5, 6, 7, 8(b), 9, 10 y 13 sobreviven a cualquier terminación o expiración de este Acuerdo. Ninguna otra disposición de este Acuerdo sobrevivirá a la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo.

Varios.

A. Acuerdo íntegro. El presente Contrato, junto con cualesquiera otros documentos incorporados al mismo por referencia y todos los Anexos relacionados, constituye el acuerdo único e íntegro de las Partes con respecto al objeto del presente Contrato y sustituye a todos los entendimientos, acuerdos y manifestaciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicho objeto. En caso de incoherencia entre las declaraciones realizadas en el cuerpo del presente Contrato, los Anexos relacionados y cualesquiera otros documentos incorporados al mismo por referencia, regirá el siguiente orden de precedencia: (i) en primer lugar, el presente Contrato, excluidos sus Anexos; (ii) en segundo lugar, los Anexos al presente Contrato en la Fecha de entrada en vigor; y (iii) en tercer lugar, cualesquiera otros documentos incorporados al mismo por referencia.

B. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente (cada una, una "Notificación") deberán realizarse por escrito y dirigirse a las Partes a las direcciones establecidas en la primera página de este Contrato (o a cualquier otra dirección que pueda ser designada por la Parte que realiza la Notificación de vez en cuando de conformidad con esta Sección). Todas las Notificaciones deberán entregarse personalmente, por servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos prepagados), por fax o correo electrónico (con confirmación de transmisión), o por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo prepagado). Salvo que se estipule lo contrario en el presente Acuerdo, una Notificación sólo será efectiva: (i) tras su recepción por la Parte receptora; y (ii) si la Parte que realiza la Notificación ha cumplido los requisitos de esta Sección.

C. Fuerza mayor. En ningún caso ninguna de las Partes será responsable ante la otra, ni se considerará que ha incumplido el presente Acuerdo, por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (excepto por cualquier obligación de realizar pagos), si y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por cualquier circunstancia fuera del control razonable de dicha Parte, incluidos, entre otros, casos fortuitos, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, guerras, terrorismo, invasiones, motines u otros disturbios civiles, huelgas, paros o ralentizaciones laborales u otros disturbios industriales, o la promulgación de leyes o cualquier medida adoptada por una autoridad gubernamental o pública, incluida la imposición de un embargo.

D. Enmienda y modificación; renuncia. Ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada Parte. Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Acuerdo, (i) el no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquiera de los derechos, recursos, facultades o privilegios derivados del presente Acuerdo no se interpretará como una renuncia a los mismos, y (ii) el ejercicio único o parcial de cualquiera de los derechos, recursos, facultades o privilegios en virtud del presente Acuerdo no impedirá el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

E. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción. En caso de que se determine que un término o disposición es inválido, ilegal o inaplicable, las Partes negociarán de buena fe para modificar el presente Acuerdo con el fin de llevar a cabo su intención original lo más cerca posible de una manera mutuamente aceptable con el fin de que las transacciones contempladas en el presente documento se lleven a cabo en la mayor medida posible.

F. Ley aplicable; sumisión a la jurisdicción.

(i) El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación interna del Estado de Georgia, sin que tenga efecto ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes que exija o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de las del Estado de Georgia. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja o esté relacionado con el presente Acuerdo o con las licencias concedidas en virtud del mismo se iniciará exclusivamente en los tribunales federales de los Estados Unidos o en los tribunales del Estado de Georgia, en cada caso ubicados en el condado de DeKalb, y cada una de las Partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento.

(i) El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes internas del Estado de Georgia, sin dar efecto a ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes que requiera o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de las del Estado de Georgia. Cualquier disputa que surja o esté relacionada con el presente Acuerdo, o con su objeto, se resolverá exclusivamente mediante arbitraje vinculante conforme a las Normas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje ("AAA"). Cualquiera de las partes podrá enviar una notificación a la otra parte de su intención de presentar un caso ante la AAA en virtud de esta Sección ("Notificación de Arbitraje"). El arbitraje se llevará a cabo en el condado de Dekalb, Georgia, por un único árbitro experto en asuntos de contratación de software y en los aspectos comerciales de los acuerdos de "software como servicio" y propiedad intelectual. Las partes designarán de mutuo acuerdo un árbitro en un plazo de treinta (30) días a partir de la Notificación de arbitraje. Si las partes no consiguen ponerse de acuerdo sobre un árbitro, la AAA nombrará un árbitro que cumpla los requisitos de conocimientos anteriormente mencionados. La audiencia de arbitraje comenzará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la designación del árbitro y la audiencia finalizará y se dictará un laudo por escrito dentro de los sesenta (60) días siguientes al comienzo de la audiencia. Antes de la audiencia, cada parte tendrá derecho a tomar hasta cuatro (4) declaraciones como prueba, e intercambiar dos (2) series de solicitudes de producción de documentos y dos series, cada una, de no más de diez (10) interrogatorios. El árbitro proporcionará a las partes explicaciones detalladas por escrito en apoyo de su laudo e, independientemente del resultado, cada parte pagará sus propios costes y gastos (incluidos los honorarios de los abogados) relacionados con el procedimiento de arbitraje y el cincuenta por ciento (50%) de los honorarios del árbitro y de la AAA. El laudo arbitral será definitivo y vinculante y podrá ejecutarse en cualquier tribunal de jurisdicción competente.

G . Cesión. El Cliente no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente, en cada caso ya sea de forma voluntaria, involuntaria, por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, consentimiento que no se denegará, condicionará ni retrasará de forma injustificada. Cualquier pretendida cesión o delegación en violación de esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación eximirá a la Parte cedente o delegante de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente. El presente Acuerdo es vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

H. Normativa de exportación. El Cliente cumplirá con todas las leyes, reglamentos y normas federales aplicables, y completará todos los compromisos requeridos (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación necesaria u otra aprobación gubernamental), que prohíban o restrinjan la exportación o reexportación de los Servicios o de cualquier Dato del Cliente fuera de las ubicaciones específicamente autorizadas por la Empresa.

I. Compensación equitativa. Cada una de las Partes reconoce y acepta que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 6 o, en el caso del Cliente, de la Sección 2C, causaría a la otra Parte un daño irreparable para el que los daños monetarios no serían un remedio adecuado y acepta que, en caso de dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra Parte tendrá derecho a una compensación equitativa, incluyendo una orden de restricción, una medida cautelar, un cumplimiento específico y cualquier otra compensación que pueda estar disponible en cualquier tribunal, sin ningún requisito para depositar una fianza u otra garantía, o para probar daños reales o que los daños monetarios no son un remedio adecuado. Dichos recursos no son exclusivos y se suman a todos los demás recursos que puedan estar disponibles por ley, en equidad o de otro modo.

Contrapartes. El presente Acuerdo podrá ser ejecutado en contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, pero todas juntas se considerarán un único y mismo acuerdo.

ESQUEMA Y DESCRIPCIÓN DE LAS EXPOSICIONES ESTÁNDAR

Los elementos aquí identificados se enumerarán de forma específica y completa en un Anexo asociado que estará sujeto a los términos y condiciones generales de este Acuerdo y formará parte del mismo en el momento de su ejecución.

EXHIBIT A (A1-A2-A3...) STATEMENTS OF WORK : DESCRIPTION OF SERVICES COVERTED UNDER THIS AGREEMENT: specifically the software platform and modules included in the Service, consulting effort to train users, any custom development if required , and other specific service deliverables.

TARIFAS Y CONDICIONES DE PAGO (INCLUIDOS LOS PROCEDIMIENTOS DE FACTURACIÓN): Honorarios de Suscripción de Servicios y Consultoría/Desarrollo para los entregables de cada SOW asociado.

DURACIÓN DEL PERIODO DE SUSCRIPCIÓN, POLÍTICAS DE AUMENTO DE LAS TASAS DE RENOVACIÓN Y CUALQUIER PROCESO DE NOTIFICACIÓN DE LAS TASAS DE RENOVACIÓN

USUARIOS AUTORIZADOS: Incluidas las ubicaciones físicas/complejos/instalaciones para los que es aplicable el Servicio.

Otras condiciones específicas del servicio

ANEXO B (B1-B2-B3...) INFRAESTRUCTURA/ENTORNO AJUSTADO si procede:

Cualquier ajuste, redundancia o complemento de la infraestructura de nube sobre la configuración del Servicio Estándar

EXHIBIT C (C1-C2-C3...) CUALQUIERA Y TODOS LOS DEMÁS PRODUCTOS DEL PROYECTO o TÉRMINOS NO EXPRESAMENTE CUBIERTOS AQUÍ