Termos Padrão de Assinatura
Estes termos de assinatura padrão (“Termos Padrão”), conforme podem ser alterados de tempos em tempos conforme estabelecido neste documento, regem o uso e a prestação dos serviços fornecidos pela MTech ao Assinante e fazem parte do Contrato de Assinatura entre as partes. Termos em maiúsculas não definidos aqui terão o significado estabelecido na SOW.
1. Definições
“AUP” significa a política de uso aceitável da MTech disponível em https://mtechsystems.io/legal/acceptable-use-policy/ de vez em quando.
“Informações confidenciais” significa todas as informações divulgadas por uma parte (ou suas afiliadas) à outra parte (ou suas afiliadas), seja verbalmente ou por escrito, incluindo (i) informações designadas como confidenciais ou que, dada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação, devam ser razoavelmente entendidas como confidenciais, (ii) Dados do Assinante, (iii) informações relacionadas aos Serviços de Assinatura, (iv) os termos e condições do Contrato de Assinatura ou (v) os Direitos de Propriedade Intelectual, planos comerciais e de marketing, tecnologia e informações técnicas, preços, planos e projetos de produtos ou processos comerciais de uma parte divulgados em conexão com o Contrato de Assinatura. As Informações Confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação, sejam (a) de domínio público sem culpa da parte receptora, (b) conhecidas pela parte receptora no momento da divulgação sem obrigação de confidencialidade, (c) legitimamente obtidas pela parte receptora de um terceiro sem obrigação de confidencialidade, ou (d) desenvolvidas independentemente pela parte receptora sem acesso às Informações Confidenciais.
“DPA”significa o adendo de processamento de dados da MTech disponível em https://mtechsystems.io/legal/data-processing-addendum de vez em quando.
“Direitos de Propriedade Intelectual” significa todos os direitos de propriedade intelectual ou industrial, incluindo patentes, marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço, nomes de domínio, desenhos, modelos de utilidade, direitos autorais, direitos conexos, direitos de banco de dados, know-how confidencial, segredos comerciais e direitos semelhantes válidos contra terceiros, registrados ou não, e incluindo pedidos e o direito de solicitar o registro de quaisquer direitos, que possam ser protegidos em qualquer lugar do mundo.
“Serviços Profissionais”significa os serviços de consultoria, implementação, configuração, treinamento, migração de dados e/ou desenvolvimento personalizado realizados pela MTech ou em nome dela, conforme especificado em uma SOW.
“Declaração de Trabalho”significa um contrato de prestação de serviços escrito que estabelece, entre outras coisas, os Serviços de Assinatura contratados e quaisquer Serviços Profissionais adquiridos pelo Assinante, bem como as taxas associadas.
“Dados do Assinante” significa informações, dados e outro conteúdo (incluindo qualquer entrada e saída fornecida ou gerada por quaisquer recursos de aprendizado de máquina ou inteligência artificial nos Serviços de Assinatura), em qualquer forma ou meio, que seja enviado, postado, gerado (em relação a recursos de aprendizado de máquina e inteligência artificial) ou de outra forma transmitido pelo ou em nome do Assinante através dos Serviços de Assinatura. Para fins de clareza, Dados de Uso não são considerados Dados do Assinante.
“Contrato de Assinatura”significa cada SOW, estes Termos Padrão, o DPA, o AUP e quaisquer documentos suplementares neles referidos.
“Serviços de Assinatura”significa a oferta de software como serviço disponibilizada pela MTech ao Assinante, incluindo quaisquer serviços de suporte, conforme especificado em cada SOW. Para evitar dúvidas, os Serviços de Assinatura não incluem Serviços Profissionais.
“Termo de Assinatura”significa o prazo da assinatura dos Serviços de Assinatura conforme especificado em uma SOW.
“Dados de Uso”significa dados e informações relacionadas ao uso dos Serviços de Assinatura pelo Assinante que são usados pela MTech de forma agregada e anônima, incluindo para compilar informações estatísticas e de desempenho relacionadas à prestação e operação dos Serviços de Assinatura.
2. Serviços
2.1 Geral. Sujeito à conformidade do Assinante com o Acordo de Assinatura, a MTech disponibilizará os Serviços de Assinatura ao Assinante, conforme especificado em cada SOW aplicável, durante o Prazo de Assinatura. A MTech concede ao Assinante uma licença limitada, não exclusiva, intransferível, insublicenciável e revogável, pelo Prazo de Assinatura, para acessar e usar os Serviços de Assinatura especificados em cada SOW para fins comerciais internos do Assinante.
2.2 Alterações nos Serviços de Assinatura. A MTech poderá, a seu exclusivo critério, fazer melhorias, adições, alterações (incluindo, sujeito à Seção 9.2, remoção de funcionalidades) e corrigir quaisquer erros e defeitos nos Serviços de Assinatura, ainda que tais medidas possam prejudicar temporariamente o acesso ou o uso dos Serviços de Assinatura pelo Assinante.
2.3 Licenças Individuais e Responsabilidade do Usuário. Cada licença individual é atribuída a um usuário final individual e não pode ser compartilhada, transferida ou utilizada por mais de uma pessoa. O Assinante é responsável por todo o uso dos Serviços de Assinatura por seus administradores e usuários finais, incluindo a conformidade com o Contrato de Assinatura e o AUP. O Assinante deve implementar processos para proteger as credenciais de acesso e notificar imediatamente a MTech sobre qualquer acesso ou uso não autorizado suspeito ou confirmado. A MTech pode contar com comunicações de administradores ao gerenciar ou prestar serviços ao Assinante.
2.4 Uso Proibido. O Assinante concorda em não (i) usar os Serviços de Assinatura de forma que infrinja, aproprie-se indevidamente ou viole os direitos de qualquer pessoa, (ii) sublicenciar, vender ou de outra forma transferir seu direito de acesso ou uso dos Serviços de Assinatura (exceto conforme permitido pelo Contrato de Assinatura), (iii) tentar fazer engenharia reversa ou derivar o código-fonte dos Serviços de Assinatura ou qualquer parte dele, (iv) modificar, personalizar, portar, traduzir, localizar ou criar trabalhos derivados dos Serviços de Assinatura, (v) usar qualquer método automatizado ou programático não fornecido ou permitido pela MTech para extrair dados dos Serviços de Assinatura, (vi) usar seu acesso aos Serviços de Assinatura para construir um produto ou serviço que concorra com os Serviços de Assinatura, e/ou (vii) usar os Serviços de Assinatura de maneira que interfira ou tente interferir no funcionamento adequado dos Serviços de Assinatura.
2.5 Suspensão do Serviço. Se a MTech suspeitar razoavelmente que o Assinante (ou qualquer administrador ou usuário final) violou o Acordo de Assinatura, ela notificará o Assinante por e-mail e solicitará uma ação corretiva imediata. A MTech poderá suspender o acesso aos Serviços de Assinatura após emitir tal notificação se (i) a violação representar um risco imediato de dano à MTech, (ii) o Assinante não cumprir no prazo especificado na notificação, ou (iii) a violação não puder ser sanada. Se o Assinante não sanar a violação no prazo de dez (10) dias úteis após a suspensão, a MTech poderá rescindir o Acordo de Assinatura por justa causa, nos termos da Seção 4.2, sem prejuízo de seus outros direitos ou recursos.
2.6 Suspensão de Emergência. A MTech pode suspender temporariamente os Serviços de Assinatura se a MTech determinar de boa-fé que tal suspensão é necessária para evitar danos possíveis à propriedade, sistemas ou informações da MTech, do Assinante ou de terceiros. A MTech notificará prontamente o Assinante sobre a suspensão e o motivo dela e restaurará o acesso assim que for comercialmente viável, após a resolução do problema subjacente.
2.7 Dados Pessoais. Ao fornecer os Serviços de Assinatura ao Assinante, a MTech processará quaisquer dados pessoais em nome do Assinante de acordo com o DPA.
3. Taxas e Pagamento
3.1 Taxas. O Assinante pagará as taxas estabelecidas em cada EOC aplicável.
3.2 Ajustes de Taxas. A MTech pode propor ajustes nas taxas dos Serviços de Assinatura em cada SOW aplicável, no máximo noventa (90) dias antes da expiração de um Período de Assinatura. A menos que o Assinante cancele a assinatura de acordo com a Seção 4.1, o preço ajustado será aplicado na renovação.
3.3 Sem Dedução ou Reembolso. Todos os valores pagáveis à MTech aqui deverão ser pagos integralmente sem qualquer compensação, ressarcimento, contraproposta, dedução, débito ou retenção. Não há direito a reembolso ou redução de taxas estabelecido em qualquer SOW, seja devido a uma redução de sites, usuários finais ou não uso dos Serviços de Assinatura, exceto em caso de rescisão antecipada pelo Assinante de acordo com a Seção 4.2, caso em que o Assinante tem direito ao reembolso de taxas pré-pagas que cubram o período após a data de rescisão.
3.4 Termos de Pagamento. As faturas vencem em trinta (30) dias líquidos a partir da data da fatura, a menos que especificado de outra forma em um SOW. Se o Assinante deixar de efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, a MTech poderá cobrar juros sobre o valor não pago à taxa de 1,5% por mês, calculados diariamente e capitalizados mensalmente ou, se inferior, à taxa mais alta permitida pela lei aplicável. O Assinante reembolsará à MTech todos os custos e despesas razoáveis incorridos em conexão com a cobrança de valores em atraso. Se tal falha continuar por trinta (30) dias ou mais, a MTech poderá suspender os Serviços de Assinatura (ou parte deles) até que tais valores sejam pagos integralmente.
3.5 Impostos. Todas as taxas e outros valores devidos pelo Assinante sob o Acordo de Assinatura são excluídos de impostos e encargos similares. O Assinante é responsável por todos os impostos sobre valor agregado (IVA), impostos sobre vendas, impostos sobre uso e impostos especiais de consumo, e quaisquer outros impostos, direitos e encargos similares de qualquer natureza, exceto quaisquer impostos impostos sobre a renda da MTech.
4. Vigência e Rescisão
4.1 Prazo. Salvo disposição em contrário no SOW, o Prazo da Assinatura para um SOW é de dois (2) anos. O Contrato de Assinatura permanecerá em vigor enquanto houver qualquer SOW ativo entre as partes e expirará automaticamente quando não houver mais SOW ativo. Cada SOW será renovado automaticamente por períodos sucessivos de doze (12) meses, a menos que aviso por escrito de não renovação seja recebido pela outra parte pelo menos quarenta e cinco (45) dias antes do vencimento do Prazo da Assinatura vigente.
4.2 Rescisão por Justa Causa. Além de quaisquer direitos de rescisão expressos em outro lugar no Contrato de Assinatura:
(a) A MTech poderá rescindir o Contrato de Assinatura e/ou qualquer SOW por justa causa se o Assinante deixar de pagar qualquer valor devido nos termos deste instrumento, e tal inadimplência continuar por mais de trinta (30) dias após a notificação por escrito da MTech; e
(b) uma das partes poderá rescindir este Acordo de Assinatura e/ou qualquer SOW por justa causa (i) mediante notificação escrita à outra parte sobre uma violação material, concedendo trinta (30) dias, caso a violação permaneça sem correção ao final do período de notificação, (ii) se a outra parte estiver insolvente ou se tornar objeto de um processo relacionado a insolvência, curatela, liquidação ou cessão em benefício de seus credores, ou (iii) se a outra parte encerrar suas atividades ou suspender suas operações.
4.3 Efeito da Rescisão. Mediante a rescisão do Contrato de Assinatura ou de qualquer SOW, (i) todos os direitos e licenças concedidos pela MTech serão encerrados, e (ii) todas as taxas pendentes se tornarão devidas e pagáveis.
4.4 Sobrevivência. Todas as disposições do Contrato de Assinatura que puderem ser razoavelmente interpretadas como sobrevivendo à integral execução, expiração, rescisão, cancelamento ou invalidade do Contrato de Assinatura (em particular, disposições sobre Direitos de Propriedade Intelectual e confidencialidade) sobreviverão a dita execução, expiração, rescisão, cancelamento ou invalidade.
4.5 Exportação e Exclusão de Dados. A MTech se compromete a, mediante solicitação razoável do Assinante e às custas razoáveis deste, auxiliar o Assinante na recuperação de quaisquer Dados do Assinante armazenados nos Serviços de Assinatura em um formato padrão legível por máquina. Além disso, a MTech se compromete a excluir quaisquer Dados do Assinante armazenados nos Serviços de Assinatura mediante solicitação em conexão com qualquer rescisão ou expiração do Contrato de Assinatura ou de um SOW.
5. Direitos de Propriedade Intelectual
5.1 Direitos de Propriedade Intelectual da MTech. A MTech e suas afiliadas ou licenciadores detêm todos os direitos, títulos e interesses nos Serviços de Assinatura, incluindo, mas não se limitando a, todos os Direitos de Propriedade Intelectual neles contidos, bem como todas as modificações, atualizações e melhorias dos mesmos. Nada no Contrato de Assinatura será considerado uma transferência ou licença desses direitos, exceto conforme explicitamente declarado aqui.
5.2 Direitos de Propriedade Intelectual do Assinante. Entre as Partes, o Assinante é o proprietário de todos os direitos, títulos e interesses, incluindo, mas não se limitando a, todos os Direitos de Propriedade Intelectual, sobre os Dados do Assinante. O Assinante concede à MTech e suas afiliadas uma licença limitada, não exclusiva e mundial para usar, armazenar, copiar, transmitir, criar trabalhos derivados e exibir os Dados do Assinante para a prestação dos Serviços de Assinatura de acordo com o Contrato de Assinatura.
5.3 Aprendizado de Máquina e Inteligência Artificial. Dependendo do plano de assinatura do Assinante, os Serviços de Assinatura podem incluir recursos de aprendizado de máquina e inteligência artificial. O Assinante reconhece que os dados de entrada fornecidos a tais recursos podem ser idênticos ou semelhantes aos dados de entrada fornecidos por outros clientes. Além disso, o Assinante reconhece que (i) devido à natureza do aprendizado de máquina, a saída gerada por tais recursos pode não ser única entre clientes/usuários finais, e (ii) os Serviços de Assinatura podem gerar saídas idênticas ou semelhantes para o Assinante e terceiros. As entradas fornecidas por outros clientes da MTech e as saídas geradas para eles em conexão com o uso desses recursos não são consideradas Dados do Assinante sob o Acordo de Assinatura.
5.4 Feedback. Feedback, comentários, ideias, propostas e sugestões (coletivamente, “Feedback”) para melhorias por parte do Assinante e seus usuários finais é incentivada pela MTech. A MTech poderá usar o Feedback sem restrições ou pagamento de compensação, e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual associados ao Feedback retornarão exclusivamente à MTech.
5.5 Dados de Uso. Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato de Assinatura, a MTech poderá coletar Dados de Uso para desenvolver, melhorar, dar suporte e operar seus Serviços de Assinatura. Quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual associados aos Dados de Uso pertencerão exclusivamente à MTech. A MTech não poderá compartilhar Dados de Uso com terceiros, exceto (i) de acordo com a Seção 7, ou (ii) na medida em que os Dados de Uso sejam agregados e anonimizados de forma que o Assinante, suas afiliadas e seus usuários finais não possam ser identificados.
5.6 Funcionalidade Personalizada. O Assinante poderá solicitar, e a MTech poderá desenvolver, a seu critério exclusivo, funcionalidades e recursos personalizados (“Funcionalidade Personalizada”) necessários para processos específicos do Assinante que não possam ser razoavelmente realizados através do uso padrão dos Serviços de Assinatura. O desenvolvimento da Funcionalidade Personalizada deverá ser documentado em uma SOW e está sujeito ao pagamento de taxas adicionais. A Funcionalidade Personalizada pode incluir componentes ou códigos dos Serviços de Assinatura padrão, além do código personalizado desenvolvido de acordo com as especificações fornecidas pelo Assinante. A MTech mantém a propriedade dos Direitos de Propriedade Intelectual e da base de código associada da Funcionalidade Personalizada compilada que engloba tanto a lógica padrão quanto a personalizada; no entanto, a MTech não pode fornecer componentes de código personalizado idênticos a outros clientes se eles puderem ser explicitamente identificados como práticas ou procedimentos proprietários solicitados pelo Assinante. O Assinante reconhece que é altamente provável que funcionalidades semelhantes tenham sido ou venham a ser solicitadas por vários clientes dos Serviços de Assinatura, e que o desenvolvimento da Funcionalidade Personalizada em nome do Assinante não limitará, de forma alguma, a capacidade da MTech de fornecer código ou lógica semelhantes, se solicitados por outros clientes dos Serviços de Assinatura.
6. Níveis de Serviço e Suporte
6.1 Níveis de Serviço. A MTech empregará esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços de Assinatura de acordo com os níveis de serviço estabelecidos em cada SOW aplicável e/ou acordo de nível de serviço celebrado entre as partes.
6.2 Suporte. Os direitos de acesso concedidos neste contrato dão ao Assinante o direito aos serviços de suporte especificados em cada SOW aplicável.
7. Confidencialidade e Segurança da Informação
7.1 Termo de Confidencialidade. Cada parte deverá (i) manter confidencial as Informações Confidenciais da outra parte, (ii) proteger todas as Informações Confidenciais da outra parte com, no mínimo, o mesmo grau de cuidado (mas não inferior a um cuidado razoável) que utiliza para proteger suas próprias informações confidenciais, e (iii) não usar as Informações Confidenciais para qualquer finalidade que não seja cumprir suas obrigações ou exercer seus direitos sob o Contrato de Assinatura.
7.2 Divulgação Permitida. Cada parte é permitida a divulgar Informações Confidenciais para aqueles de seus funcionários, diretores, advogados, agentes, subcontratados e consultores, e de suas afiliadas, que precisam conhecer as Informações Confidenciais e que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade (seja por meio de acordo ou por lei) não menos rigorosas do que as estabelecidas no Acordo de Assinatura.
7.3 Divulgação Compulsória. Cada parte tem permissão para divulgar Informações Confidenciais se for obrigada pela lei aplicável ou por uma decisão ou ordem vinculativa de qualquer autoridade, regulador, órgão governamental ou tribunal competente. Antes de fazer qualquer divulgação dessa natureza, a parte relevante deverá, na medida do possível, fornecer à outra parte aviso do processo de divulgação compulsória e cooperar em qualquer tentativa de obter tratamento confidencial das Informações Confidenciais. Se tal tentativa não for bem-sucedida, a parte relevante poderá produzir apenas as Informações Confidenciais que forem exigidas pelo processo de divulgação compulsória.
7.4 Devolução de Informações Confidenciais. Mediante solicitação de qualquer uma das partes após o término do Contrato de Assinatura, a outra parte deverá prontamente devolver ou destruir todas as Informações Confidenciais (incluindo quaisquer cópias destas) em sua posse ou controle, exceto que a outra parte poderá reter (i) quaisquer cópias exigidas pela legislação aplicável, e (ii) cópias em mídias de backup ou arquivo criadas no curso normal dos negócios; desde que, em cada caso, as obrigações de confidencialidade aqui dispostas continuem a se aplicar a tais cópias retidas.
7.5 Segurança da Informação. Cada parte deverá implementar medidas razoáveis e apropriadas destinadas a garantir o acesso e o uso de Informações Confidenciais. A MTech possui a certificação SOC2 Tipo 2 e manterá a certificação, ou uma certificação ou padrão correspondente, durante todo o prazo do Contrato de Assinatura.
8. Indenização
8.1 Indenização pela MTech. A MTech defenderá o Assinante contra qualquer reivindicação de terceiros que alegue que o uso dos Serviços de Assinatura pelo Assinante, de acordo com o Contrato de Assinatura, infringe quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de tal terceiro e indenizará o Assinante por quaisquer danos efetivamente concedidos contra o Assinante resultantes de tal reivindicação. Não obstante o anterior, a MTech não terá a obrigação de indenizar ou defender o Assinante na extensão em que a reivindicação aplicável for atribuível a (i) quaisquer materiais, dados ou tecnologia não fornecidos pela MTech, isoladamente ou em combinação com os Serviços de Assinatura, (ii) Dados do Assinante, ou (iii) quaisquer modificações nos Serviços de Assinatura ou qualquer outro uso dos serviços em violação do Contrato de Assinatura.
8.2 Alegações de Infração. Se o uso dos Serviços de Assinatura pelo Assinante resultar (ou na opinião da MTech for provável que resulte) em uma reivindicação de violação, a MTech poderá, alternativamente: (i) substituir produtos ou serviços funcionalmente similares, (ii) obter para o Assinante o direito de continuar usando os Serviços de Assinatura, ou (iii) caso nem (i) nem (ii) sejam comercialmente razoáveis, rescindir o Contrato de Assinatura e reembolsar ao Assinante quaisquer taxas pré-pagas não utilizadas.
8.3 Indenização pelo Assinante. O Assinante defenderá a MTech contra qualquer reclamação de terceiros decorrente ou relacionada aos Dados do Assinante que viole qualquer termo ou condição do Contrato de Assinatura ou que o Assinante sabia ou razoavelmente deveria saber que provavelmente levaria à violação dos Dados do Assinante e indenizará a MTech contra quaisquer danos efetivamente concedidos contra a MTech resultantes de tal reclamação.
9. Garantias
9.1 Limitações e Responsabilidades do Machine Learning. Machine learning e inteligência artificial são campos tecnológicos em rápida evolução. A MTech trabalha constantemente para tornar os recursos de machine learning e inteligência artificial dentro dos Serviços de Assinatura mais precisos, confiáveis, seguros e benéficos. No entanto, dada a natureza probabilística do machine learning, o uso dos Serviços de Assinatura pode, em algumas situações, resultar em saídas incorretas que não refletem com precisão pessoas, lugares ou fatos reais. O Assinante é responsável por avaliar a precisão e a qualidade das saídas conforme apropriado para seu caso de uso, incluindo o uso de revisão humana das saídas. O Assinante também é responsável pela legalidade dos Dados do Assinante, incluindo pela verificação de que seu uso dos Dados do Assinante não infrinja quaisquer direitos de terceiros.
9.2 Garantia. A MTech garante, durante o Prazo da Assinatura, que os Serviços de Assinatura estarão em conformidade material com as especificações fornecidas pela MTech. Os únicos e exclusivos recursos do Assinante para uma violação desta Seção serão (i) solicitar uma solução para a violação e (ii) se a ação corretiva não for tomada ou não for possível e a violação for material, exercer seus direitos de rescisão conforme a Seção 4.2.
9.3 Isenção de responsabilidade. COM EXCEÇÃO DAS GARANTIAS ESTABELECIDA NESTA SEÇÃO, OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS “COMO ESTÃO”, E A MTECH ISENTA-SE DE TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, QUALIDADE, PRECISÃO, NÃO VIOLAÇÃO E TÍTULO. A MTECH NÃO DECLARA NEM GARANTE QUE O USO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA SERÁ ININTERRUPTO, LIVRE DE ERROS, COMPATÍVEL COM QUALQUER SISTEMA OU SOFTWARE, ALCANÇARÁ QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO OU ESTARÁ LIVRE DE CÓDIGO MALICIOSO.
10. Limitação de Responsabilidade
10.1 Exclusão de Danos Indiretos. A MTECH NÃO SERÁ RESPONSÁVEL SOB O CONTRATO DE ASSINATURA POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, EXEMPLARES, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS, INCLUINDO LUCROS CESSANTES, PERDA DE FONDO DE COMÉRCIO OU REPUTAÇÃO, PERDA DE DADOS, PERDA DE OPORTUNIDADES OU CUSTO DE SERVIÇOS SUBSTITUTOS OU OUTRA PERDA ECONÔMICA DECORRENTE OU EM CONEXÃO COM O CONTRATO DE ASSINATURA, MESMO QUE AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
10.2 Limitação de Responsabilidade. COM EXCEÇÃO DE DANOS DECORRENTES DE NEGLIGÊNCIA GRAVE OU CONDUTA DOLOSA DA MTECH, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA MTECH SOB O ACORDO DE ASSINATURA NÃO EXCEDERÁ AS TAXAS DE ASSINATURA TOTAIS PAGAS À MTECH NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO.
10.3 Uso por Afiliados. A MTech reconhece que os Serviços de Assinatura podem ser utilizados pelas afiliadas do Assinante, conforme estabelecido em qualquer SOW, e que a limitação de responsabilidade sob o Contrato de Assinatura se estenderá aos danos sofridos por tais afiliadas. O Assinante é responsável pelo uso dos Serviços de Assinatura por suas afiliadas em conformidade com o Contrato de Assinatura, como se fossem o ’Assinante“ aqui. Quaisquer reivindicações decorrentes do Contrato de Assinatura só podem ser apresentadas pelo Assinante e não por suas afiliadas.
11. Diversos
11.1 Acordo Integral e Precedência. O Contrato de Subscrição substitui integralmente todas as discussões e acordos anteriores, verbais e escritos, entre as partes e constitui o entendimento completo das partes em relação ao assunto aqui tratado. Os termos do Contrato de Subscrição prevalecerão sobre quaisquer termos adicionais, conflitantes ou inconsistentes, seja em qualquer pedido de compra ou em qualquer outro documento ou acordo fornecido pelo Assinante, e quaisquer termos desse tipo não terão força e efeito, independentemente da aceitação ou execução pela MTech.
11.2 Sem Parceria. O Contrato de Assinatura não cria uma sociedade, joint venture ou relação de agência entre as partes ou suas respectivas afiliadas. As partes são independentes uma da outra, e nenhuma das partes terá o poder de vincular a outra ou contrair obrigações em nome da outra sem o consentimento prévio por escrito da outra parte.
11.3 Avisos. Todas as notificações, permissões e aprovações deverão ser feitas por escrito e considerar-se-ão dadas mediante (i) entrega pessoal, (ii) o segundo dia útil após o envio por correio, ou (iii) o dia do envio por e-mail. Todas as notificações ao abrigo do Contrato de Subscrição ou de uma SOW deverão ser fornecidas ao contato respectivo das Partes, conforme especificado na SOW relevante.
11.4 Sem Renúncia. Nenhum atraso ou falha no exercício de qualquer direito aqui previsto, e nenhum exercício parcial ou único dele, será considerado como renúncia a tal direito ou a quaisquer outros direitos aqui previstos. Nenhum consentimento para uma violação de qualquer termo expresso ou implícito do Contrato de Assinatura constituirá consentimento para qualquer violação anterior ou subseqüente.
11.5 Divisibilidade. Se qualquer disposição deste for declarada inválida por um tribunal competente, tal disposição será ineficaz apenas na medida de sua invalidade, de modo que o restante dessa disposição e todas as demais disposições do Contrato de Assinatura permanecerão válidas e exequíveis na extensão máxima permitida pela lei aplicável.
11.6 Atribuição. Nenhuma das partes poderá ceder quaisquer de seus direitos ou obrigações sob o Contrato de Assinatura, seja por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio e por escrito da outra parte (que não será negado de forma irracional), desde que, no entanto, a MTech possa ceder o Contrato de Assinatura em sua totalidade, sem o consentimento do Assinante, (i) para sua afiliada, ou (ii) em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização societária ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos.
11.7 Alterações. A MTech poderá alterar estes Termos Padrão periodicamente, publicando a versão alterada em seu website. Tais alterações serão consideradas aceitas pelo Assinante e entrarão em vigor (i) após a publicação, quando as alterações forem feitas para cumprir a lei obrigatória, ou (ii) no início do próximo Período de Assinatura para quaisquer outras alterações.
11.8 Força Maior. Em nenhuma hipótese qualquer das partes será responsável perante a outra parte por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações sob o Contrato de Assinatura (exceto por quaisquer obrigações de efetuar pagamentos) se tal falha ou atraso for causado por quaisquer circunstâncias fora do controle razoável de tal parte, incluindo, mas não se limitando a, atos de Deus, inundações, incêndios, terremotos, explosões, guerra, terrorismo, invasão, motins ou outras agitações civis, greves, paralisações ou lentidão de mão de obra ou outras perturbações industriais, ou passagem de lei ou qualquer ação tomada por uma autoridade governamental ou pública, incluindo a imposição de um embargo.
11.9 Regulamentos de Exportação. O Assinante não deverá usar os Serviços de Assinatura em violação de qualquer legislação de controle de exportação ou sanções comerciais aplicável.
11.10 Subcontratados. A MTech poderá, sujeito à Seção 7 e, em relação ao processamento de dados pessoais, ao DPA, utilizar subcontratados para a prestação dos Serviços de Assinatura.
11.11 Publicidade. A menos que notificado de outra forma pelo Assinante para a MTech, o Assinante concorda com o uso pela MTech do nome e logotipo do Assinante em seus materiais de marketing, incluindo em seu website, e como referência em comunicações com potenciais clientes para identificar o Assinante como usuário dos Serviços de Assinatura.
11.12 Solução Equitativa. Cada parte reconhece que uma violação ou ameaça de violação de suas obrigações sob a Seção 7, ou para o Assinante, a Seção 2.4, pode causar à outra parte danos irreparáveis para os quais indenizações monetárias podem não ser um remédio adequado. Assim sendo, a parte não inadimplente poderá solicitar medidas cautelares (incluindo liminar, ordem de restrição, cumprimento específico e qualquer outro remédio que possa estar disponível em qualquer tribunal) sem a necessidade de fiança ou de provar danos reais ou monetários, além de outros remédios disponíveis.
12. Lei Aplicável e Resolução de Disputas
12.1 Lei Aplicável. O Contrato de Assinatura será regido pelas leis substantivas do Estado da Geórgia, sem levar em consideração quaisquer regras de conflito de leis ou escolha de leis.
12.2 Resolução de Disputas. Qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada ao presente Contrato de Assinatura, ou a violação, rescisão, execução, interpretação ou invalidade do mesmo, incluindo a determinação do escopo ou aplicabilidade do Contrato de Assinatura para arbitragem, será resolvida por arbitragem confidencial e vinculante em Atlanta, Geórgia, perante um (1) árbitro e administrada pela American Arbitration Association. A American Arbitration Association administrará a arbitragem confidencial e vinculante de acordo com suas Regras de Arbitragem Comercial. As partes manterão a natureza confidencial do procedimento de arbitragem e da sentença arbitral, incluindo a audiência. A sentença poderá ser executada em qualquer tribunal competente. As partes entendem que a regra de interpretação que determina que um documento seja interpretado contra o seu elaborador será inaplicável na interpretação de quaisquer dos termos do Contrato de Assinatura.
