Definiciones.

A. “Estadísticas Agregadas” significa datos e información relacionados con el uso de los Servicios por parte del Cliente que son utilizados por el Proveedor de forma agregada y anónima, incluso para recopilar información estadística y de rendimiento relacionada con la prestación y el funcionamiento de los Servicios.

B. “Usuario Autorizado” significa los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente (i) que están autorizados por el Cliente para acceder y utilizar los Servicios en virtud de los derechos otorgados al Cliente de conformidad con este Acuerdo y (ii) para quienes se ha adquirido el acceso a los Servicios en virtud del presente.

C. “Credenciales de Acceso” significa cualquier nombre de usuario, número de identificación, contraseña, clave de licencia o seguridad, token de seguridad, PIN u otro código, método, tecnología o dispositivo de seguridad, utilizado solo o en combinación, para verificar la identidad y autorización de un individuo para acceder y utilizar los Servicios.

D. “Datos del Cliente” significa, aparte de las Estadísticas Agregadas, información, datos y otro contenido, en cualquier forma o medio, que sea enviado, publicado o transmitido de otro modo por o en nombre del Cliente o de un Usuario Autorizado a través de los Servicios.

E. “Documentación” significa los manuales de usuario, los manuales y las guías del Proveedor relacionados con los Servicios proporcionados por el Proveedor al Cliente, ya sea electrónicamente o en forma impresa.

F. “IP del Proveedor” significa los Servicios, la Documentación y toda la propiedad intelectual proporcionada al Cliente o a cualquier Usuario Autorizado en relación con lo anterior. Para evitar dudas, la IP del Proveedor incluye las Estadísticas Agregadas y cualquier información, dato u otro contenido derivado de la supervisión por parte del Proveedor del acceso o uso de los Servicios por parte del Cliente, pero no incluye los Datos del Cliente.

G. “Código Dañino” significa cualquier software, hardware u otra tecnología, dispositivo o medio, incluyendo cualquier virus, gusano, malware u otro código informático malicioso, cuyo propósito o efecto sea (a) permitir el acceso no autorizado a, o destruir, interrumpir, deshabilitar, distorsionar o dañar u obstaculizar de cualquier manera cualquier (i) ordenador, software, firmware, hardware, sistema o red; o (ii) cualquier aplicación o función de cualquiera de los anteriores o la seguridad, integridad, confidencialidad o uso de cualquier dato procesado por el mismo; o (b) impedir que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado acceda o utilice los Servicios o los Sistemas del Proveedor según lo previsto en este Acuerdo.

H. “Servicios” significa la oferta de software como servicio descrita en una Declaración de Trabajo asociada sujeta a los términos y condiciones de este Acuerdo.

I. “Declaración de Trabajo” significa cualquier declaración de trabajo celebrada por las partes y sujeta a estos Términos de Servicio para las entregas específicas y los detalles únicos para el uso específico de los Servicios por parte de los Clientes. Las Declaraciones de Trabajo se identificarán secuencialmente como SOW A-1, A-2, A-3, etc. y estarán sujetas colectivamente a estos Términos de Servicio]

Acceso y uso.

A. Provisión de Acceso. Sujeto y condicionado al pago de las Tarifas por parte del Cliente y al cumplimiento de todos los demás términos y condiciones de este Acuerdo, el Proveedor otorga al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible (excepto en cumplimiento de la Sección 12G) para acceder y utilizar los Servicios durante el Plazo, únicamente para el uso por parte de los Usuarios Autorizados de acuerdo con los términos y condiciones aquí contenidos. Dicho uso se limita al uso interno del Cliente. El Proveedor proporcionará al Cliente las contraseñas y los enlaces o conexiones de red necesarios para permitir que el Cliente acceda a los Servicios. El número total de Usuarios Autorizados no excederá el número establecido en el Anexo A (que puede ser enmendado a través de una Declaración de Trabajo), excepto que se acuerde expresamente por escrito por las Partes y sujeto a cualquier ajuste apropiado de las Tarifas pagaderas en virtud del presente.

B. Licencia de Documentación. Sujeto a los términos y condiciones contenidos en este Acuerdo, el Proveedor otorga al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable, no transferible (excepto en cumplimiento con la Sección 12G) para usar la Documentación durante el Plazo únicamente para los propósitos comerciales internos del Cliente en relación con su uso de los Servicios.

C. Restricciones de Uso. El Cliente no utilizará los Servicios para ningún propósito que exceda el alcance del acceso otorgado en este Acuerdo. El Cliente no deberá en ningún momento, directa o indirectamente, y no permitirá que ningún Usuario Autorizado: (i) copie, modifique o cree trabajos derivados de los Servicios o la Documentación, en su totalidad o en parte; (ii) alquile, arriende, preste, venda, licencie, sublicencie, asigne, distribuya, publique, transfiera o de otra manera ponga a disposición los Servicios o la Documentación; (iii) realice ingeniería inversa, desensamble, descompile, decodifique, adapte o de otra manera intente derivar u obtener acceso a cualquier componente de software de los Servicios, en su totalidad o en parte; (iv) elimine cualquier aviso de propiedad de los Servicios o la Documentación; (v) utilice los Servicios o la Documentación de cualquier manera o para cualquier propósito que infrinja, se apropie indebidamente o de otra manera viole cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona, o que viole cualquier ley aplicable, o (vi) ingrese, cargue, transmita o de otra manera proporcione cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active cualquier Código Dañino.

D. Reserva de Derechos. El Proveedor se reserva todos los derechos no concedidos expresamente al Cliente en este Acuerdo. Salvo por los derechos y licencias limitados expresamente concedidos en virtud de este Acuerdo, nada en este Acuerdo concede, por implicación, renuncia, impedimento o de otro modo, al Cliente o a cualquier tercero ningún derecho de propiedad intelectual u otro derecho, título o interés sobre la IP del Proveedor.

E. Suspensión. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, el Proveedor puede suspender temporalmente el acceso del Cliente y de cualquier Usuario Autorizado a cualquier parte o a la totalidad de los Servicios si: (i) El Proveedor determina razonablemente que (A) existe una amenaza o un ataque contra cualquier IP del Proveedor; (B) el uso de la IP del Proveedor por parte del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado interrumpe o plantea un riesgo de seguridad para la IP del Proveedor o para cualquier otro cliente o proveedor del Proveedor; (C) el Cliente, o cualquier Usuario Autorizado, está utilizando la IP del Proveedor para actividades fraudulentas o ilegales; (D) sujeto a la ley aplicable, el Cliente ha cesado de continuar su negocio en el curso ordinario, ha hecho una cesión en beneficio de los acreedores o una disposición similar de sus activos, o se ha convertido en objeto de cualquier procedimiento de quiebra, reorganización, liquidación, disolución o similar; o (E) la prestación de los Servicios al Cliente o a cualquier Usuario Autorizado está prohibida por la ley aplicable; (ii) cualquier proveedor del Proveedor ha suspendido o terminado el acceso o el uso por parte del Proveedor de cualquier servicio o producto de terceros necesario para permitir al Cliente acceder a los Servicios; o (iii) de acuerdo con la Sección 5A(iii) (cualquier suspensión descrita en la subcláusula (i), (ii) o (iii), una “Suspensión del Servicio”). El Proveedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar una notificación escrita de cualquier Suspensión del Servicio al Cliente y para proporcionar actualizaciones con respecto a la reanudación del acceso a los Servicios después de cualquier Suspensión del Servicio. El Proveedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para reanudar la prestación de acceso a los Servicios tan pronto como sea razonablemente posible después de que se subsane el evento que dio origen a la Suspensión del Servicio. El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad por ningún daño, responsabilidad, pérdida (incluida cualquier pérdida de datos o beneficios) o cualquier otra consecuencia en la que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado pueda incurrir como resultado de una Suspensión del Servicio.

F. Estadísticas agregadas. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, el Proveedor podrá supervisar el uso de los Servicios por parte del Cliente y recopilar y compilar Estadísticas agregadas. Entre el Proveedor y el Cliente, todos los derechos, títulos e intereses sobre las Estadísticas agregadas, y todos los derechos de propiedad intelectual sobre las mismas, pertenecen y son retenidos exclusivamente por el Proveedor. El Cliente reconoce que el Proveedor puede compilar Estadísticas agregadas basadas en los Datos del Cliente introducidos en los Servicios. El Cliente acepta que el Proveedor puede (i) poner a disposición del público las Estadísticas agregadas de conformidad con la ley aplicable, y (ii) utilizar las Estadísticas agregadas en la medida y de la manera permitida por la ley aplicable; siempre que dichas Estadísticas agregadas no identifiquen al Cliente ni la Información Confidencial del Cliente.

Responsabilidades del cliente.

El Cliente es responsable de todos los usos de los Servicios y la Documentación que resulten del acceso proporcionado por el Cliente, directa o indirectamente, ya sea que dicho acceso o uso esté permitido o infrinja este Acuerdo. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente es responsable de todos los actos y omisiones de los Usuarios Autorizados, y cualquier acto u omisión por parte de un Usuario Autorizado que constituya un incumplimiento de este Acuerdo si lo realiza el Cliente se considerará un incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente. El Cliente realizará esfuerzos razonables para que todos los Usuarios Autorizados conozcan las disposiciones de este Acuerdo que sean aplicables al uso de los Servicios por parte de dicho Usuario Autorizado, y hará que los Usuarios Autorizados cumplan con dichas disposiciones.

Niveles de servicio y soporte.

A. Niveles de Servicio. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Proveedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios estén disponibles de acuerdo con los niveles de servicio establecidos en una Declaración de Trabajo aplicable.

B. Soporte. Los derechos de acceso otorgados a continuación dan derecho al Cliente a los servicios de soporte descritos a través de una Declaración de Trabajo aplicable.

Honorarios y pago.

A. Tarifas. El Cliente pagará al Proveedor las tarifas (“Tarifas”) según lo establecido en cualquier Declaración de Trabajo aplicable sin compensación ni deducción. El Cliente realizará todos los pagos en virtud del presente en dólares estadounidenses en o antes de la fecha de vencimiento establecida en cualquier Declaración de Trabajo aplicable. Si el Cliente no realiza ningún pago cuando vence, sin limitar los demás derechos y recursos del Proveedor: (i) el Proveedor puede cobrar intereses sobre el monto vencido a una tasa del 1.5% por mes calculado diariamente y capitalizado mensualmente o, si es menor, la tasa más alta permitida por la ley aplicable; (ii) el Cliente reembolsará al Proveedor todos los costos razonables incurridos por el Proveedor en la recaudación de cualquier pago atrasado o interés, incluidos los honorarios de abogados, los costos judiciales y los honorarios de la agencia de cobranza; y (iii) si dicha falta continúa durante 30 días o más, el Proveedor puede suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a cualquier parte o a todos los Servicios hasta que dichos montos se paguen en su totalidad.

B. Impuestos. Todas las Tarifas y otros montos pagaderos por el Cliente bajo este Acuerdo son exclusivos de impuestos y gravámenes similares. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y el consumo, y cualquier otro impuesto, arancel y cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier autoridad gubernamental o reguladora federal, estatal o local sobre cualquier monto pagadero por el Cliente en virtud del presente, que no sean los impuestos impuestos sobre los ingresos del Proveedor.

C. Derechos de Auditoría y Registros Requeridos. El Cliente acuerda mantener registros completos y precisos de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados durante el Plazo y por un período de dos años después de la terminación o expiración de este Acuerdo con respecto a los asuntos necesarios para determinar con precisión los montos adeudados en virtud del presente. El Proveedor puede, a su propio costo, con un aviso previo razonable, inspeccionar y auditar periódicamente los registros del Cliente con respecto a los asuntos cubiertos por este Acuerdo, siempre que si dicha inspección y auditoría revelan que el Cliente ha pagado de menos al Proveedor con respecto a cualquier monto adeudado y pagadero durante el Plazo, el Cliente deberá pagar de inmediato los montos necesarios para rectificar dicho pago insuficiente, junto con los intereses de acuerdo con la Sección 5A.

Información confidencial.

De vez en cuando durante el Plazo, cualquiera de las Partes puede divulgar o poner a disposición de la otra Parte información sobre sus asuntos comerciales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible o patentada, ya sea oralmente o por escrito, en forma electrónica o de otro tipo o medio, y esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como "confidencial" (colectivamente, "Información confidencial"). La Información Confidencial no incluye la información que, en el momento de la divulgación, es: (a) de dominio público; (b) conocida por la Parte receptora en el momento de la divulgación; (c) obtenida legítimamente por la Parte receptora de forma no confidencial de un tercero; o (d) desarrollada independientemente por la Parte receptora. La Parte receptora no divulgará la Información Confidencial de la Parte divulgadora a ninguna persona o entidad, excepto a los empleados de la Parte receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para que la Parte receptora ejerza sus derechos o cumpla con sus obligaciones en virtud del presente. No obstante lo anterior, cada Parte puede divulgar Información Confidencial en la medida limitada requerida (i) para cumplir con la orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o según sea necesario para cumplir con la ley aplicable, siempre que la Parte que realice la divulgación de conformidad con la orden primero haya notificado por escrito a la otra Parte y haya realizado un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección; o (ii) para establecer los derechos de una Parte en virtud de este Acuerdo, incluso para realizar las presentaciones judiciales requeridas. Al vencimiento o rescisión del Acuerdo, la Parte receptora devolverá de inmediato a la Parte divulgadora todas las copias, ya sea en forma escrita, electrónica o de otro tipo o medio, de la Información Confidencial de la Parte divulgadora, o destruirá todas esas copias y certificará por escrito a la Parte divulgadora que dicha Información Confidencial ha sido destruida. Las obligaciones de no divulgación de cada Parte con respecto a la Información Confidencial entran en vigor a partir de la Fecha de entrada en vigor y vencerán cinco años a partir de la fecha en que se divulgó por primera vez a la Parte receptora; siempre que, sin embargo, con respecto a cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial (según se determine en virtud de la ley aplicable), dichas obligaciones de no divulgación sobrevivirán a la rescisión o vencimiento de este Acuerdo durante el tiempo que dicha Información Confidencial permanezca sujeta a la protección de secretos comerciales en virtud de la ley aplicable.

Titularidad de la propiedad intelectual.

A. IP del proveedor. El Cliente reconoce que, entre el Cliente y el Proveedor, el Proveedor posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre la IP del Proveedor.

B. Datos del Cliente. El Proveedor reconoce que, entre el Proveedor y el Cliente, el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, sobre los Datos del Cliente. Por la presente, el Cliente otorga al Proveedor una licencia no exclusiva, libre de regalías y mundial para reproducir, distribuir y utilizar y mostrar de otro modo los Datos del Cliente y realizar todos los actos con respecto a los Datos del Cliente que puedan ser necesarios para que el Proveedor preste los Servicios al Cliente, y una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías y mundial para reproducir, distribuir, modificar y utilizar y mostrar de otro modo los Datos del Cliente incorporados en las Estadísticas Agregadas.

C. Comentarios. Excluyendo el desarrollo de Funcionalidades Personalizadas relacionadas con los procesos únicos o patentados de pago a los productores por contrato, si el Cliente o cualquiera de sus empleados o contratistas envía o transmite cualquier comunicación o material al Proveedor por correo postal, correo electrónico, teléfono o de otro modo, sugiriendo o recomendando cambios a la IP estándar del Proveedor, incluyendo, entre otros, nuevas características o funcionalidades relacionadas con la misma, o cualquier comentario, pregunta, sugerencia o similar (“Comentarios”), el Proveedor es libre de utilizar dichos Comentarios independientemente de cualquier otra obligación o limitación entre las Partes que rija dichos Comentarios. Por la presente, el Cliente cede al Proveedor en nombre del Cliente, y en nombre de sus empleados, contratistas y/o agentes, todos los derechos, títulos e intereses sobre, y el Proveedor es libre de utilizar, sin ninguna atribución o compensación a ninguna de las partes, cualquier idea, conocimiento técnico, concepto, técnica u otros derechos de propiedad intelectual contenidos en los Comentarios, para cualquier propósito, aunque el Proveedor no esté obligado a utilizar ningún Comentario.

D. Funcionalidad Personalizada. El Cliente puede solicitar, y el Proveedor puede desarrollar a su entera discreción, funcionalidad o características personalizadas (“Personalizadas”) requeridas para los procesos específicos del Cliente que utilicen o estén directamente relacionados con los datos normalmente gestionados en los Servicios estándar, pero que no se consideran prácticas estándar de la industria o procedimientos universales, más comúnmente relacionados con la lógica de pago personalizada a los productores por contrato, informes o interfaces no estándar de la industria u otra funcionalidad que no pueda lograrse razonablemente mediante el uso estándar de los Servicios. Dicho desarrollo estaría sujeto a las tarifas indicadas en una SOW asociada.

E. Propiedad de la funcionalidad personalizada. El desarrollo de la funcionalidad personalizada puede incluir componentes/código del Servicio estándar, además del código personalizado desarrollado según las especificaciones proporcionadas por el Cliente. El Proveedor conserva la propiedad de la IP y la base de código asociada de la funcionalidad personalizada compilada que abarca tanto la lógica estándar como la personalizada; sin embargo, el Proveedor no puede proporcionar los componentes de código personalizado idénticos que puedan identificarse explícitamente como las prácticas o procedimientos patentados solicitados por el Cliente, aunque debe tenerse en cuenta que, como solución específica de la industria, es muy probable que múltiples clientes que utilicen el Servicio hayan solicitado o soliciten una funcionalidad similar. El desarrollo de la funcionalidad personalizada en nombre del Cliente no limitará en modo alguno la capacidad del Proveedor de proporcionar código o lógica similar según lo solicitado por otros Suscriptores del Servicio.

Garantía limitada y descargo de responsabilidad de la garantía.

A. El Proveedor garantiza que los Servicios se ajustarán en todos los aspectos materiales a los niveles de servicio establecidos en cualquier Declaración de Trabajo aplicable cuando se acceda y se utilicen de acuerdo con la Documentación. El Proveedor no hace ninguna representación o garantía con respecto al tiempo de actividad o la disponibilidad de los Servicios a menos que se identifique específicamente en cualquier Declaración de Trabajo aplicable. Los recursos establecidos en cualquier Declaración de Trabajo aplicable son los únicos recursos del Cliente y la única responsabilidad del Proveedor bajo la garantía limitada establecida en esta Sección 8(a).

B. EXCEPTO POR LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8A, LA IP DEL PROVEEDOR SE PROPORCIONA “TAL CUAL” Y EL PROVEEDOR POR LA PRESENTE RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO. EL PROVEEDOR RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN, Y A TODAS LAS GARANTÍAS QUE SURJAN DEL CURSO DE LA NEGOCIACIÓN, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL. EXCEPTO POR LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8(a), EL PROVEEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO DE QUE LA IP DEL PROVEEDOR, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DEL USO DE LA MISMA, CUMPLIRÁ CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, OPERARÁ SIN INTERRUPCIÓN, LOGRARÁ NINGÚN RESULTADO PREVISTO, SERÁ COMPATIBLE O FUNCIONARÁ CON NINGÚN SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SERÁ SEGURO, PRECISO, COMPLETO, LIBRE DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRE DE ERRORES.

Indemnización.

A. Indemnización del proveedor.

(i) El Proveedor deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Cliente de y contra todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, costos (incluidos los honorarios razonables de los abogados) (“Pérdidas”) incurridos por el Cliente como resultado de cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento de terceros (“Reclamo de Terceros”) que los Servicios, o cualquier uso de los Servicios de acuerdo con este Acuerdo, infrinja o se apropie indebidamente de las patentes, derechos de autor o secretos comerciales estadounidenses de dicho tercero, siempre que el Cliente notifique de inmediato al Proveedor por escrito sobre el reclamo, coopere con el Proveedor y permita que el Proveedor tenga la autoridad exclusiva para controlar la defensa y la resolución de dicho reclamo.

(ii) Si se presenta o parece posible un reclamo de este tipo, el Cliente acepta permitir que el Proveedor, a su entera discreción, (A) modifique o reemplace los Servicios, o el componente o parte de los mismos, para que no infrinjan, o (B) obtenga el derecho para que el Cliente continúe usándolos. Si el Proveedor determina que ninguna de las dos alternativas está razonablemente disponible, el Proveedor puede rescindir este Acuerdo, en su totalidad o con respecto al componente o parte afectado, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente.

(iii) Esta Sección 9A no se aplicará en la medida en que la supuesta infracción surja de: (A) el uso de los Servicios en combinación con datos, software, hardware, equipo o tecnología no proporcionados por el Proveedor o autorizados por el Proveedor por escrito; (B) modificaciones a los Servicios no realizadas por el Proveedor; o (C) Datos del Cliente.

B. Indemnización del Cliente. El Cliente deberá indemnizar, mantener indemne y, a opción del Proveedor, defender al Proveedor de y contra cualquier Pérdida que resulte de cualquier Reclamación de Terceros de que los Datos del Cliente, o cualquier uso de los Datos del Cliente de acuerdo con este Acuerdo, infrinja o se apropie indebidamente de los derechos de propiedad intelectual estadounidenses de dicho tercero y cualquier Reclamación de Terceros basada en (i) negligencia o mala conducta intencional del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado; (ii) uso de los Servicios de una manera no autorizada por este Acuerdo; (iii) uso de los Servicios en combinación con datos, software, hardware, equipo o tecnología no proporcionados por el Proveedor o autorizados por el Proveedor por escrito; o (iv) modificaciones a los Servicios no realizadas por el Proveedor, siempre que el Cliente no pueda resolver ninguna Reclamación de Terceros contra el Proveedor a menos que el Proveedor consienta dicha resolución, y además, siempre que el Proveedor tenga el derecho, a su opción, de defenderse contra cualquier Reclamación de Terceros o de participar en la defensa de la misma por medio de un abogado de su propia elección.

C. Recurso Exclusivo. ESTA SECCIÓN 9 ESTABLECE LOS RECURSOS EXCLUSIVOS DEL CLIENTE Y LA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN EXCLUSIVAS DEL PROVEEDOR POR CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, AMENAZADA O ALEGADA DE QUE LOS SERVICIOS INFRINGEN, SE APROPIAN INDEBIDAMENTE O VIOLAN DE OTRO MODO CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO.

Limitaciones de responsabilidad.

EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE BAJO O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y DE OTRO TIPO, POR: (a) DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, MEJORADOS O PUNITIVOS; (b) AUMENTO DE LOS COSTOS, DISMINUCIÓN DEL VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PRODUCCIÓN, INGRESOS O GANANCIAS; (c) PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO O REPUTACIÓN; (d) USO, INCAPACIDAD DE USO, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, RETRASO O RECUPERACIÓN DE CUALQUIER DATO, O INCUMPLIMIENTO DE LA SEGURIDAD DE LOS DATOS O DEL SISTEMA; O (e) COSTO DE LOS BIENES O SERVICIOS DE REEMPLAZO, EN CADA CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI SE ADVIRTIÓ AL PROVEEDOR DE LA POSIBILIDAD DE DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS O SI DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN DE OTRO MODO PREVISIBLES. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DEL PROVEEDOR QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y DE OTRO TIPO, EXCEDERÁ LAS CANTIDADES TOTALES PAGADAS AL PROVEEDOR BAJO ESTE ACUERDO EN EL PERÍODO DE UN AÑO ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO ORIGEN A LA RECLAMACIÓN.

Término y Rescisión.

A. Plazo. Sujeto a la ejecución de una Declaración de Trabajo asociada bajo los términos del presente, el Plazo inicial de este Acuerdo Marco comienza en la Fecha de Entrada en Vigor y, a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones expresas de este Acuerdo, continuará en vigor hasta dos años a partir de dicha fecha (el “Plazo Inicial”). Este Acuerdo Marco y todos los términos del mismo se renovarán automáticamente cada año y seguirán siendo válidos por un período de hasta tres (3) años más allá del Plazo inicial en coordinación con la Declaración de Trabajo inicial, sujeto a la ejecución anual por parte del Cliente de una Declaración de Trabajo de Renovación permitida en virtud de este acuerdo, a menos que se rescinda antes de conformidad con las disposiciones expresas de este Acuerdo o si cualquiera de las Partes notifica por escrito a la otra Parte su no renovación de los Servicios de Suscripción y su intención de no ejecutar una Declaración de Renovación Anual al menos 60 días antes de la expiración del plazo vigente en ese momento (cada uno un “Plazo de Renovación” y, junto con el Plazo Inicial, el “Plazo”).

B. Rescisión. Además de cualquier otro derecho expreso de rescisión establecido en este Acuerdo:

(i) El Proveedor puede rescindir este Acuerdo, con efecto a partir de la notificación por escrito al Cliente, si el Cliente: (A) no paga ningún monto cuando vence en virtud del presente, y dicha falta continúa por más de 45 días después de la entrega por parte del Proveedor de una notificación escrita al respecto; o (B) incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 2C o la Sección 6;

(ii) cualquiera de las Partes puede rescindir este Acuerdo, con efecto a partir de la notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte incumple materialmente este Acuerdo, y dicho incumplimiento: (A) es imposible de subsanar; o (B) siendo susceptible de subsanación, permanece sin subsanar 30 días después de que la Parte que no incumple proporcione a la Parte que incumple una notificación escrita de dicho incumplimiento; o

(iii) cualquiera de las Partes puede rescindir este Acuerdo, con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte: (A) se declara insolvente o generalmente no puede pagar, o no paga, sus deudas a medida que vencen; (B) presenta o se presenta en su contra una petición de quiebra voluntaria o involuntaria o de otro modo se somete, voluntaria o involuntariamente, a cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley de quiebras o insolvencia nacional o extranjera; (C) hace o busca hacer una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (D) solicita o tiene designado un síndico, administrador, custodio o agente similar designado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente para hacerse cargo o vender cualquier parte importante de su propiedad o negocio.

C. Efecto de la Expiración o Rescisión. Tras la expiración o rescisión anticipada de este Acuerdo, el Cliente deberá interrumpir inmediatamente el uso de la IP del Proveedor y, sin limitar las obligaciones del Cliente en virtud de la Sección 6, el Cliente deberá eliminar, destruir o devolver todas las copias de la IP del Proveedor y certificar por escrito al Proveedor que la IP del Proveedor ha sido eliminada o destruida. Ninguna expiración o rescisión afectará la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas que puedan haber vencido antes de dicha expiración o rescisión ni dará derecho al Cliente a ningún reembolso.

D. Supervivencia. Esta Sección 11.D y las Secciones 1, 5, 6, 7, 8(b), 9, 10 y 13 seguirán vigentes tras la rescisión o expiración de este Acuerdo. Ninguna otra disposición de este Acuerdo seguirá vigente tras la expiración o rescisión anticipada de este Acuerdo.

Misceláneo.

A. Acuerdo completo. Este Acuerdo, junto con cualquier otro documento incorporado aquí por referencia y todos los Anexos relacionados, constituye el acuerdo único y completo de las Partes con respecto al objeto de este Acuerdo y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos y representaciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicho objeto. En caso de cualquier inconsistencia entre las declaraciones hechas en el cuerpo de este Acuerdo, los Anexos relacionados y cualquier otro documento incorporado aquí por referencia, el siguiente orden de precedencia rige: (i) primero, este Acuerdo, excluyendo sus Anexos; (ii) segundo, los Anexos de este Acuerdo a partir de la Fecha de Entrada en Vigor; y (iii) tercero, cualquier otro documento incorporado aquí por referencia.

B. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente (cada una, una “Notificación”) deben realizarse por escrito y dirigirse a las Partes en las direcciones indicadas en la primera página de este Acuerdo (o a cualquier otra dirección que pueda ser designada por la Parte que envía la Notificación de vez en cuando de acuerdo con esta Sección). Todas las Notificaciones deben entregarse en persona, por servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado), por fax o correo electrónico (con confirmación de transmisión) o por correo certificado o registrado (en cada caso, con solicitud de acuse de recibo, con franqueo pagado por adelantado). Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, una Notificación solo será efectiva: (i) al ser recibida por la Parte receptora; y (ii) si la Parte que envía la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

C. Fuerza Mayor. En ningún caso, ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte, ni se considerará que ha incumplido este Acuerdo, por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo (excepto por cualquier obligación de realizar pagos), si y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por cualquier circunstancia fuera del control razonable de dicha Parte, incluyendo, entre otros, casos fortuitos, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, guerras, terrorismo, invasiones, disturbios u otros disturbios civiles, huelgas, paros laborales o ralentizaciones u otros disturbios industriales, o la aprobación de una ley o cualquier acción tomada por una autoridad gubernamental o pública, incluyendo la imposición de un embargo.

D. Modificación y Enmienda; Renuncia. Ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada Parte. Ninguna renuncia por parte de ninguna de las Partes a cualquiera de las disposiciones del presente será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en este Acuerdo, (i) ningún incumplimiento en el ejercicio, o retraso en el ejercicio, de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que surja de este Acuerdo operará o se interpretará como una renuncia al mismo, y (ii) ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio en virtud del presente impedirá cualquier otro ejercicio o ejercicio adicional del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.

E. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción. Tras la determinación de que cualquier término u otra disposición es inválida, ilegal o inaplicable, las Partes negociarán de buena fe para modificar este Acuerdo con el fin de llevar a cabo su intención original lo más fielmente posible de una manera mutuamente aceptable, de modo que las transacciones contempladas en el presente se consuman tal como se contempló originalmente en la mayor medida posible.

F. Ley aplicable; Sumisión a la jurisdicción.

(i) Este Acuerdo se rige e interpreta de acuerdo con las leyes internas del Estado de Georgia, sin dar efecto a ninguna disposición o regla de elección o conflicto de leyes que requiera o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sea la del Estado de Georgia. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Acuerdo o las licencias otorgadas en virtud del presente se iniciará exclusivamente en los tribunales federales de los Estados Unidos o en los tribunales del Estado de Georgia, en cada caso ubicados en el Condado de DeKalb, y cada Parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de este tipo.

(i) Este Acuerdo se rige e interpreta de acuerdo con las leyes internas del Estado de Georgia, sin dar efecto a ninguna disposición o regla de elección o conflicto de leyes que requiera o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sea la del Estado de Georgia. Cualquier disputa que surja de o en relación con este Acuerdo, o su tema, se resolverá exclusivamente mediante arbitraje vinculante bajo las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje (“AAA”). Cualquiera de las partes puede enviar una notificación a la otra parte de su intención de presentar un caso ante la AAA bajo esta Sección (“Notificación de Arbitraje”). El arbitraje se llevará a cabo en el condado de Dekalb, Georgia, por un solo árbitro con conocimientos en asuntos de contratación de software y los aspectos comerciales de los arreglos de “software como servicio” y propiedad intelectual. Las partes designarán mutuamente a un árbitro dentro de los treinta (30) días posteriores a la Notificación de Arbitraje. Si las partes no pueden ponerse de acuerdo sobre un árbitro, entonces la AAA designará un árbitro que cumpla con los requisitos de conocimiento anteriores. La audiencia de arbitraje comenzará dentro de los sesenta (60) días posteriores al nombramiento del árbitro y la audiencia se completará y se emitirá un laudo por escrito dentro de los sesenta (60) días posteriores al inicio de la audiencia. Antes de la audiencia, cada parte tendrá derecho a tomar hasta cuatro (4) declaraciones probatorias e intercambiar dos (2) conjuntos de solicitudes de producción de documentos y dos conjuntos, cada uno, de no más de diez (10) interrogatorios. El árbitro proporcionará explicaciones escritas detalladas a las partes para respaldar su laudo e, independientemente del resultado, cada parte pagará sus propios costos y gastos (incluidos los honorarios de los abogados) asociados con el procedimiento de arbitraje y el cincuenta por ciento (50%) de los honorarios del árbitro y la AAA. El laudo arbitral será definitivo y vinculante y podrá hacerse cumplir en cualquier tribunal de jurisdicción competente.

G. Cesión. El Cliente no puede ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente, en cada caso, ya sea voluntaria o involuntariamente, por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, consentimiento que no se denegará, condicionará o retrasará de forma irrazonable. Cualquier supuesta cesión o delegación que infrinja esta Sección será nula. Ninguna cesión o delegación liberará a la Parte que cede o delega de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente. Este Acuerdo es vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

H. Regulación de las exportaciones. El Cliente cumplirá con todas las leyes, reglamentos y normas federales aplicables, y completará todas las gestiones necesarias (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación necesaria u otra aprobación gubernamental), que prohíban o restrinjan la exportación o reexportación de los Servicios o cualquier Dato del Cliente fuera de las ubicaciones específicamente autorizadas por la Empresa.

I. Compensación equitativa. Cada Parte reconoce y acepta que el incumplimiento o la amenaza de incumplimiento por dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 6 o, en el caso del Cliente, de la Sección 2C, causaría a la otra Parte un daño irreparable para el cual los daños monetarios no serían una compensación adecuada y acepta que, en el caso de dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra Parte tendrá derecho a una compensación equitativa, incluyendo una orden de restricción, una orden judicial, el cumplimiento específico y cualquier otra compensación que pueda estar disponible en cualquier tribunal, sin ningún requisito de publicar una fianza u otra garantía, o de probar los daños reales o que los daños monetarios no son una compensación adecuada. Dichos recursos no son exclusivos y se suman a todos los demás recursos que puedan estar disponibles en la ley, en equidad o de otro modo.

Contrapartes. Este Acuerdo puede ser ejecutado en contrapartes, cada una de las cuales se considera un original, pero todas juntas se consideran un mismo acuerdo.

ESQUEMA Y DESCRIPCIÓN DE LAS EXPOSICIONES ESTÁNDAR

Los elementos identificados en este documento se enumerarán con detalles específicos y completos en las Exhibiciones asociadas que estarán sujetas a los términos y condiciones generales de este Acuerdo y formarán parte del mismo al momento de su ejecución.

ANEXO A (A1-A2-A3…) DECLARACIONES DE TRABAJO: DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS CUBIERTOS POR ESTE ACUERDO: específicamente la plataforma de software y los módulos incluidos en el Servicio, el esfuerzo de consultoría para capacitar a los usuarios, cualquier desarrollo personalizado si es necesario y otras entregas de servicios específicos.

TARIFAS Y CONDICIONES DE PAGO (INCLUIDOS LOS PROCEDIMIENTOS DE FACTURACIÓN): Suscripción al servicio y tarifas de consultoría/desarrollo para los entregables de cada SOW asociado.

DURACIÓN DEL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN, POLÍTICAS DE AUMENTO DE LA TASA DE RENOVACIÓN Y CUALQUIER PROCESO DE NOTIFICACIÓN DE LA TASA DE RENOVACIÓN

USUARIOS AUTORIZADOS: Incluidas las ubicaciones físicas/complejos/instalaciones para las que el Servicio es aplicable

Otros términos y condiciones específicos del servicio

ANEXO B (B1-B2-B3…) INFRAESTRUCTURA/ENTORNO AJUSTADO, si corresponde:

Cualquier ajuste, redundancia o complemento de la infraestructura en la nube sobre la configuración del Servicio Estándar

ANEXO C (C1-C2-C3…) CUALQUIER Y TODAS LAS OTRAS ENTREGAS O TÉRMINOS DEL PROYECTO NO EXPRESAMENTE CUBIERTOS AQUÍ