Condiciones de suscripción estándar
Las presentes condiciones de suscripción estándar ("Condiciones estándar"), con las modificaciones que puedan introducirse ocasionalmente según se establece en el presente documento, rigen el uso y la prestación de los servicios proporcionados por MTech al Suscriptor y forman parte del Contrato de suscripción entre las partes. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado establecido en el SOW.
1. Definiciones
"PUA" se refiere a la política de uso aceptable de MTech disponible en https://mtechsystems.io/legal/acceptable-use-policy/ cada cierto tiempo.
"Información Confidencial" significa toda la información revelada por una parte (o sus filiales) a la otra parte (o sus filiales), ya sea verbalmente o por escrito, incluyendo (i) información designada como confidencial o que, dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la revelación, debería razonablemente entenderse como confidencial, (ii) Datos del Suscriptor, (iii) información relacionada con los Servicios de Suscripción, (iv) los términos y condiciones del Contrato de Suscripción, o (v) los Derechos de Propiedad Intelectual de una parte, planes comerciales y de marketing, tecnología e información técnica, precios, planes y diseños de productos o procesos comerciales divulgados en relación con el Contrato de Suscripción. La Información Confidencial no incluye información que, en el momento de la divulgación (a) sea de dominio público sin culpa de la parte receptora, (b) conocida por la parte receptora en el momento de la divulgación sin obligación de confidencialidad, (c) obtenida legítimamente por la parte receptora de un tercero sin obligación de confidencialidad, o (d) desarrollada independientemente por la parte receptora sin acceso a la Información Confidencial.
"APD" se refiere al apéndice de procesamiento de datos de MTech disponible en https://mtechsystems.io/legal/data-processing-addendum de vez en cuando.
"Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos de propiedad intelectual o industrial, incluyendo patentes, marcas registradas, nombres comerciales, marcas de servicio, nombres de dominio, diseños, modelos de utilidad, derechos de autor, derechos conexos, derechos de bases de datos, conocimientos técnicos confidenciales, secretos comerciales y derechos similares válidos frente a terceros, registrados o no, e incluyendo las solicitudes y el derecho a solicitar el registro de cualquier derecho, que puedan estar protegidos en cualquier parte del mundo.
"Servicios profesionales" se refiere a los servicios de consultoría, implementación, configuración, formación, migración de datos y/o desarrollo personalizado realizados por MTech o en su nombre, tal y como se especifica en un SOW.
"SOW" significa una declaración de trabajo por escrito que establece, entre otras cosas, los Servicios de Suscripción suscritos y cualquier Servicio Profesional adquirido por el Suscriptor, así como cualquier tarifa asociada.
Por "Datos delsuscriptor" se entiende la información, los datos y otros contenidos (incluidos los datos de entrada y salida proporcionados o generados por cualquier función de aprendizaje automático o inteligencia artificial de los Servicios de Suscripción), en cualquier forma o medio, que se envíen, publiquen, generen (con respecto a las funciones de aprendizaje automático e inteligencia artificial) o transmitan de otro modo por o en nombre del Suscriptor a través de los Servicios de Suscripción. Para evitar dudas, los Datos de uso no se consideran Datos del suscriptor.
"Contrato de Suscripción" significa cada SOW, estas Condiciones Generales, el DPA, el AUP y cualquier documento complementario al que se haga referencia en dichos documentos.
"Serviciosdesuscripción" se refiere a la oferta de software como servicio que MTech proporciona al Suscriptor, incluidos los servicios de asistencia, según se especifica en cada SOW. Para evitar dudas, los Servicios de suscripción no incluyen los Servicios profesionales.
"Plazo de Suscripción" significa el plazo de suscripción de los Servicios de Suscripción especificado en un SOW.
"Datos de uso" se refiere a los datos e información relacionados con el uso de los Servicios de suscripción por parte del Suscriptor que MTech utiliza de forma agregada y anonimizada, incluso para compilar información estadística y de rendimiento relacionada con la prestación y el funcionamiento de los Servicios de suscripción.
2. Servicios
2.1 Generalidades. Sujeto al cumplimiento del Contrato de suscripción por parte del Suscriptor, MTech pondrá los Servicios de suscripción a disposición del Suscriptor según se especifica en cada SOW aplicable durante el Plazo de suscripción. MTech otorga al Suscriptor una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y revocable durante el Plazo de suscripción para acceder y utilizar los Servicios de suscripción especificados en cada SOW para los fines comerciales internos del Suscriptor.
2.2 Cambios en los Servicios de suscripción. MTech podrá, a su entera discreción, realizar mejoras, adiciones, cambios (incluida, sujeto a la Sección 9.2, la eliminación de funciones) y corregir cualquier error o defecto en los Servicios de suscripción, sin perjuicio de que dichas medidas puedan afectar temporalmente el acceso o uso de los Servicios de suscripción por parte del Suscriptor.
2.3 Licencias individuales y responsabilidad del usuario. Cada licencia individual se asigna a un usuario final individual y no puede ser compartida, transferida ni utilizada por más de una persona. El suscriptor es responsable de todo uso de los servicios de suscripción por parte de sus administradores y usuarios finales, incluido el cumplimiento del contrato de suscripción y la PUA. El suscriptor debe implementar procesos para salvaguardar las credenciales de acceso y notificar de inmediato a MTech de cualquier acceso o uso no autorizado sospechado o confirmado. MTech puede basarse en las comunicaciones de los administradores cuando gestione o preste servicios al Suscriptor.
2.4 Uso prohibido. El Suscriptor se compromete a (i) no usar los Servicios de suscripción de manera que infrinja, se apropie indebidamente o viole los derechos de cualquier persona, (ii) no sublicenciar, vender ni transferir de otro modo su derecho de acceso o uso de los Servicios de suscripción (salvo lo permitido por el Contrato de suscripción), (iii) no intentar realizar ingeniería inversa ni derivar el código fuente de los Servicios de suscripción ni de ninguna parte de los mismos, (iv) no modificar, personalizar, portar, traducir, localizar ni crear trabajos derivados de los Servicios de suscripción, (iv) modificar, personalizar, portar, traducir, localizar o crear trabajos derivados de los Servicios de suscripción, (v) usar cualquier método automatizado o programático no proporcionado ni permitido por MTech para extraer datos de los Servicios de suscripción, (vi) usar su acceso a los Servicios de suscripción para crear un producto o servicio que compita con los Servicios de suscripción, y/o (vii) usar los Servicios de suscripción de manera que interfiera o intente interferir con el funcionamiento adecuado de los Servicios de suscripción.
2.5 Suspensión del servicio. Si MTech sospecha razonablemente que el Suscriptor (o cualquier administrador o usuario final) ha incumplido el Contrato de suscripción, lo notificará por correo electrónico y solicitará medidas correctivas inmediatas. MTech podrá suspender el acceso a los Servicios de suscripción después de emitir dicha notificación si (i) el incumplimiento representa un riesgo inmediato de daño para MTech, (ii) el Suscriptor no cumple dentro del plazo especificado en la notificación, o (iii) el incumplimiento no puede remediarse. Si el Suscriptor no remedia el incumplimiento dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la suspensión, MTech podrá rescindir el Contrato de suscripción por causa justificada conforme a la Sección 4.2, sin perjuicio de sus demás derechos o recursos.
2.6 Suspensión de emergencia. MTech podrá suspender temporalmente los Servicios de suscripción si determina de buena fe que dicha suspensión es necesaria para evitar posibles daños a la propiedad, los sistemas o la información de MTech, del Suscriptor o de terceros. MTech notificará de inmediato al Suscriptor de la suspensión y el motivo de la misma y restablecerá el acceso tan pronto como sea comercialmente factible una vez que se resuelva el problema subyacente.
2.7 Datos personales. Al prestar los Servicios de Suscripción al Suscriptor, MTech procesará cualquier dato personal en nombre del Suscriptor de conformidad con la DPA.
3. Tasas y pagos
3.1 Tarifas. El Suscriptor pagará las tarifas establecidas en cada SOW aplicable.
3.2 Ajustes de tarifas. MTech podrá proponer ajustes a las tarifas de los Servicios de suscripción en cada SOW aplicable a más tardar noventa (90) días antes del vencimiento del Plazo de suscripción. A menos que el Suscriptor cancele la suscripción conforme a la Sección 4.1, el precio ajustado se aplicará en el momento de la renovación.
3.3 Sin compensación ni reembolso. Todos los importes pagaderos a MTech en virtud del presente se abonarán en su totalidad sin ningún tipo de compensación, recuperación, reconvención, deducción, débito o retención. No existe derecho a reembolso o reducción de las tarifas establecidas en ningún SOW, ya sea debido a una reducción de sitios, usuarios finales o no uso de los Servicios de suscripción, excepto en caso de rescisión anticipada por parte del Suscriptor de conformidad con la Sección 4.2, en cuyo caso el Suscriptor tendrá derecho al reembolso de las tarifas prepagadas que cubran el período posterior a la fecha de rescisión.
3.4 Condiciones de pago. Las facturas vencen a treinta (30) días netos a partir de la fecha de la factura, a menos que se especifique lo contrario en un SOW. Si el suscriptor no realiza algún pago a su vencimiento, MTech podrá cobrar intereses sobre el monto impago a una tasa del 1,5% mensual calculada diariamente y compuesta mensualmente o, si fuera menor, la tasa más alta permitida por la ley aplicable. El suscriptor deberá reembolsar a MTech todos los costos y gastos razonables incurridos en relación con el cobro de los importes vencidos. Si dicho incumplimiento continúa durante treinta (30) días o más, MTech podrá suspender los Servicios de suscripción (o una parte de ellos) hasta que dichos importes se abonen en su totalidad.
3.5 Impuestos. Todas las tarifas y demás montos pagaderos por el Suscriptor en virtud del Contrato de suscripción no incluyen impuestos ni gravámenes similares. El Suscriptor es responsable de todos los impuestos sobre el IVA, las ventas, el uso y el consumo, y de cualquier otro impuesto, derecho o gravamen similar de cualquier tipo, que no sean impuestos sobre los ingresos de MTech.
4. Plazo y rescisión
4.1 Plazo. Salvo que se establezca lo contrario en el SOW, el Plazo de Suscripción de un SOW es de dos (2) años. El Contrato de Suscripción permanecerá en vigor mientras exista algún SOW activo entre las partes y expirará automáticamente una vez que no exista ningún SOW activo. Cada SOW se renovará automáticamente por períodos sucesivos de doce (12) meses, a menos que la otra parte reciba notificación por escrito de no renovación al menos cuarenta y cinco (45) días antes de la expiración del Plazo de Suscripción vigente en ese momento.
4.2 Rescisión por causa justificada. Además de cualquier derecho de rescisión establecido en otra parte del Contrato de Suscripción:
(a) MTech podrá rescindir el Contrato de suscripción y/o cualquier SOW por causa justificada si el Suscriptor no paga cualquier monto a su vencimiento y dicho incumplimiento continúa durante más de treinta (30) días después de la notificación por escrito de MTech; y
(b) una de las partes podrá rescindir el Contrato de Suscripción y/o cualquier SOW por causa justificada (i) previa notificación por escrito a la otra parte de un incumplimiento sustancial con treinta (30) días de antelación, si el incumplimiento sigue sin subsanarse al vencimiento del plazo de notificación, (ii) si la otra parte es insolvente o es objeto de un procedimiento relativo a insolvencia, administración judicial, liquidación o cesión en beneficio de sus acreedores, o (iii) si la otra parte cesa su actividad empresarial o sus operaciones.
4.3 Efecto de la rescisión. A la terminación del Contrato de suscripción o de cualquier SOW, (i) todos los derechos y licencias otorgados por MTech quedarán sin efecto y (ii) todas las tarifas pendientes vencerán y serán pagaderas.
4.4 Supervivencia. Todas las disposiciones del Contrato de Suscripción que puedan interpretarse razonablemente como subsistentes a la plena ejecución, expiración, resolución, cancelación o anulación del Contrato de Suscripción (en particular las disposiciones sobre Derechos de Propiedad Intelectual y confidencialidad) subsistirán a dicha ejecución, expiración, resolución, cancelación o anulación.
4.5 Exportación y eliminación de datos. MTech se compromete, a solicitud razonable del Suscriptor y a su costo razonable, a ayudar al Suscriptor a recuperar cualquier Dato del Suscriptor almacenado en los Servicios de suscripción en un formato estándar legible por máquina. Asimismo, MTech se compromete a eliminar cualquier Dato del suscriptor almacenado en los Servicios de suscripción cuando se le solicite en relación con cualquier rescisión o vencimiento del Contrato de suscripción o de un SOW.
5. 5. Derechos de propiedad intelectual
5.1 Derechos de propiedad intelectual de MTech. MTech y sus filiales o licenciantes poseen todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios de suscripción, incluidos, entre otros, todos los Derechos de propiedad intelectual incluidos en ellos, así como todas las modificaciones, actualizaciones y mejoras de los mismos. Nada de lo dispuesto en el Contrato de Suscripción se considerará una transferencia o licencia de dichos derechos, salvo que se indique explícitamente en el presente documento.
5.2 Derechos de propiedad intelectual del suscriptor. Entre las partes, el suscriptor posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos, entre otros, todos los derechos de propiedad intelectual sobre los datos del suscriptor. El suscriptor otorga a MTech y sus filiales una licencia limitada, no exclusiva y mundial para usar, almacenar, copiar, transmitir, crear obras derivadas y mostrar los Datos del suscriptor para la prestación de los Servicios de suscripción de conformidad con el Contrato de suscripción.
5.3 Aprendizaje automático e inteligencia artificial. Según el plan de suscripción del Suscriptor, los Servicios de Suscripción pueden incluir funciones de aprendizaje automático e inteligencia artificial. El suscriptor reconoce que los datos de entrada proporcionados a dichas funciones pueden ser idénticos o similares a los datos de entrada proporcionados por otros clientes. Además, el suscriptor reconoce que (i) debido a la naturaleza del aprendizaje automático, el resultado generado por dichas funciones puede no ser único para todos los clientes/usuarios finales, y (ii) los servicios de suscripción pueden generar resultados idénticos o similares para el suscriptor y para terceros. Los datos proporcionados por otros clientes de MTech y los resultados generados para ellos en relación con el uso de estas funciones no se consideran Datos del suscriptor en virtud del Contrato de suscripción.
5.4 Comentarios. MTech alienta la retroalimentación, los comentarios, las ideas, las propuestas y las sugerencias (colectivamente, "Retroalimentación") del Suscriptor y sus usuarios finales para realizar mejoras. MTech puede usar los comentarios sin restricciones ni pago de compensación, y cualquier derecho de propiedad intelectual asociado con los comentarios será propiedad exclusiva de MTech.
5.5 Datos de uso. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Contrato de suscripción, MTech puede recopilar Datos de uso para desarrollar, mejorar, brindar soporte y operar sus Servicios de suscripción. Todos los derechos de propiedad intelectual asociados con los Datos de uso pertenecerán exclusivamente a MTech. MTech no podrá compartir los Datos de uso con terceros, excepto (i) de conformidad con la Sección 7, o (ii) en la medida en que los Datos de uso sean agregados y anónimos, de modo que el Suscriptor, sus afiliados y sus usuarios finales no puedan ser identificados.
5.6 Funcionalidad personalizada. El Suscriptor podrá solicitar, y MTech podrá desarrollar a su entera discreción, funciones y características personalizadas ("Funciones personalizadas") necesarias para procesos específicos del Suscriptor que no puedan lograrse razonablemente mediante el uso estándar de los Servicios de suscripción. El desarrollo de la funcionalidad personalizada se documentará en un SOW y estará sujeto al pago de tarifas adicionales. La Funcionalidad personalizada puede incluir componentes o código de los Servicios de suscripción estándar, además del código personalizado desarrollado según las especificaciones suministradas por el Suscriptor. MTech conserva la propiedad de los derechos de propiedad intelectual y la base de código asociada de la funcionalidad personalizada compilada que abarca tanto la lógica estándar como la personalizada; sin embargo, MTech no puede proporcionar componentes de código personalizado idénticos a otros clientes si se pueden identificar explícitamente como prácticas o procedimientos patentados solicitados por el suscriptor. El Suscriptor reconoce que es muy probable que múltiples clientes de los Servicios de suscripción hayan solicitado o soliciten una funcionalidad similar y que el desarrollo de la Funcionalidad personalizada en nombre del Suscriptor no limitará en modo alguno la capacidad de MTech de proporcionar código o lógica similares si así lo solicitan otros clientes de los Servicios de suscripción.
6. Niveles de servicio y asistencia
6.1 Niveles de servicio. MTech hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios de Suscripción estén disponibles de acuerdo con los niveles de servicio establecidos en cada SOW aplicable y/o acuerdo de nivel de servicio celebrado entre las partes.
6.2 Asistencia. Los derechos de acceso concedidos en virtud del presente dan derecho al Suscriptor a los servicios de asistencia especificados en cada SOW aplicable.
7. Cómo compartimos la información personal
7.1 Compromiso de confidencialidad. Cada una de las partes deberá (i) mantener la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte, (ii) salvaguardar toda la Información Confidencial de la otra parte con al menos el mismo grado de cuidado (pero no menos que el cuidado razonable) que utiliza para salvaguardar su propia información confidencial, y (iii) no utilizar la Información Confidencial para ningún otro fin que no sea el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos en virtud del Contrato de Suscripción.
7.2 Divulgación permitida. Cada una de las partes está autorizada a revelar Información Confidencial a aquellos empleados, directores, abogados, agentes, subcontratistas y consultores suyos y de sus filiales que necesiten conocer la Información Confidencial y estén sujetos a obligaciones de confidencialidad (ya sea mediante acuerdo o en virtud de la ley) no menos estrictas que las del Contrato de Suscripción.
7.3 Divulgación obligatoria. Cada una de las partes está autorizada a revelar Información Confidencial si se ve obligada por la legislación aplicable o por una decisión u orden vinculante de cualquier autoridad, regulador, organismo gubernamental o tribunal de jurisdicción competente. Antes de realizar dicha divulgación, la parte en cuestión deberá, en la medida de lo posible, notificar a la otra parte el procedimiento de divulgación forzosa y cooperar en cualquier esfuerzo para obtener un tratamiento confidencial de la Información Confidencial. Si dicho esfuerzo no tiene éxito, la parte en cuestión sólo podrá presentar la Información Confidencial que exija el procedimiento de divulgación forzosa.
7.4 Devolución de Información Confidencial. A petición de cualquiera de las partes a la finalización del Contrato de Suscripción, la otra parte devolverá o destruirá inmediatamente toda la Información Confidencial (incluyendo cualquier copia de la misma) en su posesión o control, salvo que la otra parte pueda retener (i) cualquier copia que deba ser retenida en virtud de la legislación aplicable, y (ii) copias en soportes de copia de seguridad o archivo creadas en el curso ordinario de los negocios; siempre que en cada caso las obligaciones de confidencialidad en virtud del presente documento continúen aplicándose a dichas copias retenidas.
7.5 Seguridad de la información. Cada una de las partes deberá implementar medidas razonables y apropiadas diseñadas para ayudar a asegurar el acceso y uso de la Información confidencial. MTech cuenta con la certificación SOC2 Tipo 2 y deberá mantener dicha certificación, o una certificación o norma correspondiente, durante toda la vigencia del Contrato de suscripción.
8. Indemnización
8.1 Indemnización por parte de MTech. MTech defenderá al Suscriptor contra cualquier reclamación de terceros que alegue que el uso de los Servicios de suscripción por parte del Suscriptor, de conformidad con el Contrato de suscripción, infringe cualquier Derecho de propiedad intelectual de dicho tercero, e indemnizará al Suscriptor por cualquier daño efectivamente otorgado contra el Suscriptor como resultado de dicha reclamación. Sin perjuicio de lo anterior, MTech no tendrá la obligación de indemnizar o defender al Suscriptor en la medida en que la reclamación aplicable sea atribuible a (i) cualquier material, dato o tecnología no proporcionado por MTech, ya sea solo o en combinación con los Servicios de suscripción, (ii) los Datos del suscriptor, o (iii) cualquier modificación a los Servicios de suscripción u otro uso de los servicios que infrinja el Contrato de suscripción.
8.2 Reclamaciones por infracción. Si el uso de los Servicios de suscripción por parte del Suscriptor da como resultado (o en la opinión de MTech es probable que dé como resultado) una demanda por infracción, MTech podrá (i) sustituir los productos o servicios por otros funcionalmente similares, (ii) obtener para el Suscriptor el derecho a continuar usando los Servicios de suscripción, o (iii) si ninguno de los dos (i) y (ii) son comercialmente razonables, rescindir el Contrato de suscripción y reembolsar al Suscriptor cualquier tarifa prepaga no utilizada.
8.3 Indemnización por parte del suscriptor. El Suscriptor defenderá a MTech contra cualquier reclamación de terceros que surja de o se relacione con los Datos del suscriptor que infrinja cualquier término o condición del Contrato de suscripción o que el Suscriptor supiera o razonablemente debiera haber sabido que probablemente conduciría a la violación de los Datos del suscriptor e indemnizará a MTech por cualquier daño realmente otorgado contra MTech que resulte de dicha reclamación.
9. Garantías
9.1 Limitaciones y responsabilidades del aprendizaje automático. El aprendizaje automático y la inteligencia artificial son campos de la tecnología que evolucionan rápidamente. MTech trabaja constantemente para que las funciones de aprendizaje automático e inteligencia artificial de los Servicios de suscripción sean más precisas, confiables, seguras y beneficiosas. Sin embargo, dada la naturaleza probabilística del aprendizaje automático, el uso de los Servicios de suscripción puede, en algunas situaciones, generar resultados incorrectos que no reflejen con exactitud personas, lugares o hechos reales. El suscriptor es responsable de evaluar la precisión y la calidad de los resultados según corresponda a su caso de uso, incluida la revisión humana de los resultados. El suscriptor también es responsable de la legalidad de los Datos del suscriptor, incluida la verificación de que su uso de los Datos del suscriptor no infringe los derechos de terceros.
9.2 Garantía. MTech garantiza durante el Plazo de suscripción que los Servicios de suscripción se ajustarán materialmente a las especificaciones proporcionadas por MTech. Los únicos y exclusivos recursos del Suscriptor en caso de incumplimiento de esta Sección serán (i) solicitar que se subsane el incumplimiento, y (ii) si no se toman o no es posible tomar medidas correctivas y el incumplimiento es material, ejercer sus derechos de rescisión conforme a la Sección 4.2.
9.3 exención de responsabilidad. EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS EN ESTA SECCIÓN, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL", Y MTECH RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, CALIDAD, PRECISIÓN, NO INFRACCIÓN Y TÍTULO. MTECH NO DECLARA NI GARANTIZA QUE EL USO DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN SEA ININTERRUMPIDO, ESTÉ LIBRE DE ERRORES, SEA COMPATIBLE CON CUALQUIER SISTEMA O SOFTWARE, LOGRE CUALQUIER RESULTADO PREVISTO O ESTÉ LIBRE DE CÓDIGO DAÑINO.
10. Limitación de responsabilidad
10.1 Exclusión de daños indirectos. MTECH NO SERÁ RESPONSABLE, EN VIRTUD DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN, DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, EJEMPLAR, PUNITIVO O CONSECUENTE, INCLUIDA LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO O REPUTACIÓN, LA PÉRDIDA DE DATOS, LA PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES O EL COSTE DE SERVICIOS SUSTITUTIVOS U OTRAS PÉRDIDAS ECONÓMICAS QUE SURJAN DE O EN RELACIÓN CON EL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN, INCLUSO SI SE ADVIRTIÓ DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.
10.2 Limitación de responsabilidad. SALVO EN LO QUE RESPECTA A LOS DAÑOS DERIVADOS DE NEGLIGENCIA GRAVE O DOLO DE MTECH, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE MTECH EN VIRTUD DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN NO SUPERARÁ EL TOTAL DE LAS CUOTAS DE SUSCRIPCIÓN PAGADAS A MTECH EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL HECHO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN.
10.3 Uso por parte de afiliados. MTech reconoce que los Servicios de suscripción pueden ser utilizados por las filiales del Suscriptor según lo establecido en cualquier SOW, y la limitación de responsabilidad en virtud del Contrato de suscripción se extenderá a los daños sufridos por dichas filiales. El Suscriptor es responsable del uso que sus filiales hagan de los Servicios de Suscripción en cumplimiento del Contrato de Suscripción como si fueran el "Suscriptor" en virtud del presente Contrato. Cualquier reclamación derivada del Contrato de Suscripción sólo podrá ser presentada por el Suscriptor y no por sus filiales.
11. Varios
11.1 Acuerdo completo y precedencia. El Contrato de Suscripción sustituye en su totalidad todas las conversaciones y acuerdos previos, orales y escritos, entre las partes y constituye el entendimiento total de las partes en relación con el objeto del presente. Los términos del Contrato de suscripción prevalecerán sobre cualquier término adicional, contradictorio o incoherente, ya sea que aparezca en una orden de compra o en cualquier otro documento o acuerdo proporcionado por el Suscriptor, y dichos términos no tendrán fuerza ni efecto, a pesar de la aceptación o ejecución del mismo por parte de MTech.
11.2 Ausencia de asociación. El Contrato de Suscripción no crea una relación de asociación, empresa conjunta o agencia entre las partes o sus respectivas filiales. Las partes son independientes entre sí, y ninguna de ellas estará facultada para vincular a la otra ni para contraer obligaciones en su nombre sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
11.3 Notificaciones. Todas las notificaciones, autorizaciones y aprobaciones se realizarán por escrito y se considerarán entregadas en el momento (i) de la entrega personal, (ii) el segundo día hábil después del envío por correo postal, o (iii) el día del envío por correo electrónico. Todas las notificaciones en virtud del Contrato de Suscripción o de un SOW se enviarán a la persona de contacto respectiva de las Partes, tal y como se especifica en el SOW correspondiente.
11.4 Ausencia de renuncia. Ningún retraso u omisión en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente y ningún ejercicio parcial o único del mismo se considerará una renuncia a dicho derecho o a cualquier otro derecho en virtud del presente. Ningún consentimiento al incumplimiento de cualquier término expreso o implícito del Contrato de Suscripción constituirá consentimiento a cualquier incumplimiento anterior o posterior.
11.5 Divisibilidad. Si cualquier disposición del presente documento es declarada inválida por un tribunal de jurisdicción competente, dicha disposición será ineficaz sólo en la medida de dicha invalidez, de modo que el resto de dicha disposición y todas las disposiciones restantes del Contrato de Suscripción serán válidas y exigibles en la máxima medida permitida por la legislación aplicable.
11.6 Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato de suscripción, ya sea por efecto de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (que no se denegará injustificadamente), siempre y cuando MTech pueda ceder el Contrato de suscripción en su totalidad, sin el consentimiento del Suscriptor, (i) a su filial, o (ii) en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o prácticamente todos sus activos.
11.7 Modificaciones. MTech podrá modificar estas Condiciones generales periódicamente publicando la versión modificada en su sitio web. Dicha modificación se considerará aceptada por el Suscriptor y entrará en vigor (i) en el momento de la publicación, cuando las modificaciones se realicen para cumplir con la ley obligatoria, o (ii) al inicio del siguiente Periodo de suscripción para cualquier otra modificación.
11.8 Fuerza mayor. En ningún caso ninguna de las partes será responsable ante la otra por el incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Suscripción (excepto por la obligación de efectuar pagos) si dicho incumplimiento o retraso se debe a circunstancias ajenas al control razonable de dicha parte, incluidos, entre otros, casos fortuitos, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, guerras, terrorismo, invasiones, disturbios u otros desórdenes civiles, huelgas, paros o ralentizaciones laborales u otros disturbios industriales, o la promulgación de leyes o cualquier medida adoptada por una autoridad gubernamental o pública, incluida la imposición de un embargo.
11.9 Normativa de exportación. El Suscriptor no utilizará los Servicios de Suscripción infringiendo ninguna legislación aplicable de control de exportaciones o sanciones comerciales.
11.10 Subcontratistas. MTech podrá, con sujeción a la Sección 7 y, en relación con el procesamiento de datos personales, a la DPA, utilizar subcontratistas para la prestación de los Servicios de Suscripción.
11.11 Publicidad. A menos que el Suscriptor notifique lo contrario a MTech, el Suscriptor acepta que MTech utilice el nombre y el logotipo del Suscriptor en sus materiales de marketing, incluido su sitio web, y como referencia en comunicaciones con clientes potenciales para identificar al Suscriptor como usuario de los Servicios de suscripción.
11.12 Reparación equitativa. Cada una de las partes reconoce que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Sección 7, o para el Suscriptor, la Sección 2.4, puede causar a la otra parte un daño irreparable para el cual los daños monetarios pueden no ser un remedio adecuado. En consecuencia, la parte que no incumpla podrá solicitar una reparación equitativa (incluidas medidas cautelares, orden de restricción, cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda ofrecer cualquier tribunal) sin depositar fianza ni probar daños reales o monetarios, además de cualquier otra reparación disponible.
12. Ley aplicable y resolución de litigios
12.1 Legislación aplicable. El Contrato de Suscripción se regirá por el derecho sustantivo del Estado de Georgia, sin tener en cuenta ninguna norma de conflicto o de elección de ley.
12.2 Resolución de litigios. Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o en relación con el Contrato de Suscripción, o el incumplimiento, terminación, ejecución, interpretación o invalidez del mismo, incluyendo la determinación del alcance o aplicabilidad del Contrato de Suscripción a arbitraje, se determinará mediante arbitraje vinculante confidencial en Atlanta, Georgia ante un (1) árbitro y administrado por la Asociación Americana de Arbitraje. La Asociación Americana de Arbitraje administrará el arbitraje vinculante confidencial de conformidad con su Reglamento de Arbitraje Comercial. Las partes mantendrán el carácter confidencial del procedimiento de arbitraje y del laudo, incluida la audiencia. La sentencia sobre el laudo podrá ser dictada por cualquier tribunal competente. Las partes tienen la intención de que la regla de interpretación que establece que un documento se interpreta en contra de su autor no sea aplicable en la interpretación de cualquiera de los términos del Contrato de Suscripción.