Termos de assinatura padrão
Estes termos padrão de assinatura ("Termos Padrão"), que podem ser alterados periodicamente conforme estabelecido neste documento, regem o uso e a prestação dos serviços fornecidos pela MTech ao Assinante e fazem parte do Contrato de Assinatura entre as partes. Os termos em letras maiúsculas não definidos neste documento terão o significado estabelecido na SOW.
1. Definições
"PUA" significa a política de uso aceitável da MTech disponível em https://mtechsystems.io/legal/acceptable-use-policy/ de tempos em tempos.
"Informações confidenciais" significam todas as informações divulgadas por uma parte (ou suas afiliadas) à outra parte (ou suas afiliadas), seja verbalmente ou por escrito, incluindo (i) informações designadas como confidenciais ou, dada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação, que devam ser razoavelmente entendidas como confidenciais, (ii) Dados do Assinante, (iii) informações relacionadas aos Serviços de Assinatura, (iv) os termos e condições do Contrato de Assinatura ou (v) Direitos de Propriedade Intelectual, planos de negócios e marketing, tecnologia e informações técnicas, preços, planos e projetos de produtos ou processos comerciais de uma parte divulgados em conexão com o Contrato de Assinatura. As Informações Confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação, sejam (a) de domínio público sem culpa da parte receptora, (b) conhecidas pela parte receptora no momento da divulgação sem obrigação de confidencialidade, (c) legitimamente obtidas pela parte receptora de um terceiro sem obrigação de confidencialidade, ou (d) desenvolvidas independentemente pela parte receptora sem acesso às Informações Confidenciais.
"DPA" significa o adendo de processamento de dados da MTech disponível em https://mtechsystems.io/legal/data-processing-addendum de tempos em tempos.
"Direitos de Propriedade Intelectual" significa todos os direitos de propriedade intelectual ou industrial, incluindo patentes, marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço, nomes de domínio, designs, modelos de utilidade, direitos autorais, direitos de vizinhança, direitos de banco de dados, know-how confidencial, segredos comerciais e direitos semelhantes válidos contra terceiros, registrados ou não, e incluindo pedidos e o direito de solicitar o registro de quaisquer direitos, que podem ser protegidos em qualquer lugar do mundo.
"Serviços profissionais" significa os serviços de consultoria, implementação, configuração, treinamento, migração de dados e/ou desenvolvimento personalizado realizados por ou em nome da MTech, conforme especificado em uma SOW.
"SOW" significa uma declaração de trabalho por escrito que estabelece, entre outras coisas, os Serviços de Assinatura assinados e quaisquer Serviços Profissionais adquiridos pelo Assinante, bem como quaisquer taxas associadas.
"Dados do Assinante" significa informações, dados e outros conteúdos (inclusive qualquer entrada e saída fornecida ou gerada por quaisquer recursos de aprendizado de máquina ou inteligência artificial nos Serviços de Assinatura), em qualquer forma ou mídia, que sejam enviados, publicados, gerados (com relação a recursos de aprendizado de máquina e inteligência artificial) ou transmitidos de outra forma por ou em nome do Assinante por meio dos Serviços de Assinatura. Para evitar dúvidas, os Dados de Uso não são considerados Dados do Assinante.
"Contrato de Assinatura" significa cada SOW, estes Termos Padrão, o DPA, a AUP e quaisquer documentos complementares mencionados em tais documentos.
"Serviços de Assinatura" significa a oferta de software como serviço fornecida pela MTech ao Assinante, incluindo quaisquer serviços de suporte, conforme especificado em cada SOW. Para evitar dúvidas, os Serviços de Assinatura não incluem os Serviços Profissionais.
"Prazo de Assinatura" significa o prazo de assinatura dos Serviços de Assinatura, conforme especificado em uma SOW.
"Dados de uso" significa dados e informações relacionados ao uso dos Serviços de Assinatura pelo Assinante que são usados pela MTech de forma agregada e anônima, inclusive para compilar informações estatísticas e de desempenho relacionadas ao fornecimento e à operação dos Serviços de Assinatura.
2. Serviços
2.1 Geral. Sujeito à conformidade do Assinante com o Contrato de Assinatura, a MTech disponibilizará os Serviços de Assinatura ao Assinante, conforme especificado em cada SOW aplicável durante o Período de Assinatura. A MTech concede ao Assinante uma licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável para o Período de Assinatura para acessar e usar os Serviços de Assinatura especificados em cada SOW para fins comerciais internos do Assinante.
2.2 Alterações nos serviços de assinatura. A MTech pode, a seu exclusivo critério, fazer melhorias, adições, alterações (incluindo, sujeito à Seção 9.2, a remoção de recursos) e corrigir quaisquer erros e defeitos nos Serviços de Assinatura, não obstante tais medidas possam prejudicar temporariamente o acesso do Assinante ou o uso dos Serviços de Assinatura.
2.3 Licenças individuais e responsabilidade do usuário. Cada licença individual é atribuída a um usuário final individual e não pode ser compartilhada, transferida ou usada por mais de uma pessoa. O Assinante é responsável por todo o uso dos Serviços de Assinatura por seus administradores e usuários finais, incluindo a conformidade com o Contrato de Assinatura e a PUA. O assinante deve implementar processos para proteger as credenciais de acesso e notificar prontamente a MTech sobre qualquer suspeita ou confirmação de acesso ou uso não autorizado. A MTech pode confiar nas comunicações dos administradores ao gerenciar ou prestar serviços ao assinante.
2.4 Uso proibido. O assinante concorda em não (i) usar os Serviços de Assinatura de forma que infrinja, se aproprie indevidamente ou viole os direitos de qualquer pessoa, (ii) sublicenciar, vender ou de outra forma transferir seu direito de acessar ou usar os Serviços de Assinatura (exceto conforme permitido pelo Contrato de Assinatura), (iii) tentar fazer engenharia reversa ou derivar o código-fonte dos Serviços de Assinatura ou qualquer parte dele, (iv) modificar, personalizar, portar, traduzir, localizar ou criar trabalhos derivados dos Serviços de Assinatura, (iv) modificar, personalizar, portar, traduzir, localizar ou criar obras derivadas dos Serviços de Assinatura, (v) usar qualquer método automatizado ou programático não fornecido ou permitido pela MTech para extrair dados dos Serviços de Assinatura, (vi) usar seu acesso aos Serviços de Assinatura para criar um produto ou serviço que concorra com os Serviços de Assinatura e/ou (vii) usar os Serviços de Assinatura de maneira que interfira ou tente interferir no funcionamento adequado dos Serviços de Assinatura.
2.5 Suspensão do serviço. Se a MTech suspeitar, de forma razoável, que o assinante (ou qualquer administrador ou usuário final) violou o Contrato de Assinatura, ela notificará o assinante por e-mail e solicitará uma ação corretiva imediata. A MTech poderá suspender o acesso aos Serviços de Assinatura após emitir tal notificação se (i) a violação representar um risco imediato de danos à MTech, (ii) o Assinante não cumprir dentro do prazo especificado na notificação ou (iii) a violação não puder ser remediada. Se o Assinante não solucionar a violação dentro de dez (10) dias úteis após a suspensão, a MTech poderá rescindir o Contrato de Assinatura por justa causa, de acordo com a Seção 4.2, sem prejuízo de seus outros direitos ou recursos.
2.6 Suspensão de emergência. A MTech poderá suspender temporariamente os serviços de assinatura se determinar, de boa fé, que tal suspensão é necessária para evitar possíveis danos à propriedade, sistemas ou informações da MTech, do assinante ou de terceiros. A MTech notificará prontamente o assinante sobre a suspensão e o motivo da mesma e restaurará o acesso assim que for comercialmente viável, uma vez que o problema subjacente seja resolvido.
2.7 Dados pessoais. Ao fornecer os serviços de assinatura ao assinante, a MTech processará quaisquer dados pessoais em nome do assinante, de acordo com a DPA.
3. taxas e pagamentos
3.1 Taxas. O Assinante deverá pagar as taxas estabelecidas em cada SOW aplicável.
3.2 Ajustes de taxas. A MTech poderá propor ajustes nas taxas dos Serviços de Assinatura em cada SOW aplicável, no mais tardar 90 (noventa) dias antes da expiração de um Termo de Assinatura. A menos que o Assinante cancele a assinatura de acordo com a Seção 4.1, o preço ajustado será aplicado na renovação.
3.3 Sem compensação ou reembolso. Todos os valores pagáveis à MTech, de acordo com o presente documento, deverão ser pagos integralmente, sem qualquer compensação, recuperação, reconvenção, dedução, débito ou retenção. Não há direito a reembolso ou redução de taxas estabelecidas em qualquer SOW, seja devido a uma redução de sites, usuários finais ou não uso dos Serviços de Assinatura, exceto no caso de rescisão antecipada pelo Assinante, de acordo com a Seção 4.2, caso em que o Assinante tem direito a um reembolso de taxas pré-pagas cobrindo o período após a data de rescisão.
3.4 Condições de pagamento. As faturas têm vencimento líquido de 30 (trinta) dias a partir da data da fatura, a menos que especificado de outra forma em uma SOW. Se o Assinante deixar de fazer qualquer pagamento no vencimento, a MTech poderá cobrar juros sobre o valor não pago à taxa de 1,5% ao mês, calculados diariamente e compostos mensalmente ou, se for menor, à taxa mais alta permitida pela lei aplicável. O assinante deverá reembolsar a MTech por todos os custos e despesas razoáveis incorridos em conexão com a cobrança de valores em atraso. Se tal falha continuar por trinta (30) dias ou mais, a MTech poderá suspender os Serviços de Assinatura (ou uma parte deles) até que tais valores sejam pagos integralmente.
3.5 Impostos. Todas as taxas e outros valores a serem pagos pelo Assinante nos termos do Contrato de Assinatura excluem impostos e avaliações semelhantes. O Assinante é responsável por todos os impostos de IVA, de vendas, de uso e de consumo, e por quaisquer outros impostos, taxas e encargos similares de qualquer tipo, que não sejam impostos sobre a renda da MTech.
4) Prazo e rescisão
4.1 Prazo. Salvo disposição em contrário na SOW, o Prazo de Assinatura de uma SOW é de dois (2) anos. O Contrato de Assinatura permanecerá em vigor enquanto houver uma SOW ativa entre as partes e expirará automaticamente quando não houver SOW ativa. Cada SOW será renovada automaticamente por períodos sucessivos de 12 (doze) meses, a menos que uma notificação por escrito de não renovação seja recebida pela outra parte pelo menos 45 (quarenta e cinco) dias antes da expiração do Prazo de Assinatura então vigente.
4.2 Rescisão por justa causa. Além de qualquer direito de rescisão estabelecido em outra parte do Contrato de Assinatura:
(a) A MTech poderá rescindir o Contrato de Assinatura e/ou qualquer SOW por justa causa se o Assinante deixar de pagar qualquer valor quando devido nos termos deste instrumento, e tal falha continuar por mais de trinta (30) dias após a notificação por escrito da MTech; e
(b) uma parte poderá rescindir o Contrato de Assinatura e/ou qualquer SOW por justa causa (i) mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência à outra parte sobre uma violação material, se a violação não for sanada ao término do período de notificação, (ii) se a outra parte for insolvente ou se tornar objeto de um processo relacionado a insolvência, recuperação judicial, liquidação ou cessão em benefício de seus credores, ou (iii) se a outra parte sair do mercado ou cessar suas operações.
4.3 Efeito da rescisão. Após a rescisão do Contrato de Assinatura ou de qualquer SOW, (i) todos os direitos e licenças concedidos pela MTech serão rescindidos e (ii) todas as taxas pendentes se tornarão devidas e pagáveis.
4.4 Sobrevivência. Todas as cláusulas do Contrato de Assinatura que possam ser razoavelmente interpretadas como subsistentes após o cumprimento integral, expiração, rescisão, cancelamento ou anulação do Contrato de Assinatura (em particular, cláusulas sobre Direitos de Propriedade Intelectual e confidencialidade) subsistirão ao referido cumprimento, expiração, rescisão, cancelamento ou anulação.
4.5 Exportação e exclusão de dados. A MTech se compromete a, mediante solicitação razoável do assinante e às despesas razoáveis do assinante, ajudá-lo a recuperar quaisquer dados do assinante armazenados nos serviços de assinatura em um formato padrão legível por máquina. Além disso, a MTech se compromete a excluir quaisquer Dados do Assinante armazenados nos Serviços de Assinatura mediante solicitação em relação a qualquer rescisão ou expiração do Contrato de Assinatura ou de uma SOW.
5. Direitos de propriedade intelectual
5.1 Direitos de propriedade intelectual da MTech. A MTech e suas afiliadas ou licenciadores detêm todos os direitos, títulos e interesses sobre os Serviços de Assinatura, incluindo, entre outros, todos os Direitos de Propriedade Intelectual neles incluídos, bem como todas as modificações, atualizações e upgrades dos mesmos. Nada no Contrato de Assinatura deverá ser considerado uma transferência ou licença para esses direitos, exceto conforme explicitamente declarado neste documento.
5.2 Direitos de Propriedade Intelectual do Assinante. Entre as Partes, o Assinante detém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo, entre outros, todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Dados do Assinante. O Assinante concede à MTech e suas afiliadas uma licença limitada, não exclusiva e mundial para usar, armazenar, copiar, transmitir, criar trabalhos derivados e exibir os Dados do Assinante para o fornecimento dos Serviços de Assinatura de acordo com o Contrato de Assinatura.
5.3 Aprendizado de máquina e inteligência artificial. Dependendo do plano de assinatura do Assinante, os Serviços de Assinatura poderão incluir recursos de aprendizado de máquina e inteligência artificial. O Assinante reconhece que os dados de entrada fornecidos para esses recursos podem ser idênticos ou semelhantes aos dados de entrada fornecidos por outros clientes. Além disso, o Assinante reconhece que (i) devido à natureza do aprendizado de máquina, os resultados gerados por esses recursos podem não ser exclusivos entre clientes/usuários finais e (ii) os Serviços de Assinatura podem gerar resultados idênticos ou semelhantes para o Assinante e terceiros. As entradas fornecidas por outros clientes da MTech e os resultados gerados para eles em relação ao uso desses recursos não são considerados Dados do Assinante nos termos do Contrato de Assinatura.
5.4 Feedback. Feedback, comentários, ideias, propostas e sugestões (coletivamente, "Feedback") para melhorias do Assinante e de seus usuários finais são incentivados pela MTech. A MTech pode usar o feedback sem restrições ou pagamento de compensação, e quaisquer direitos de propriedade intelectual associados ao feedback serão de propriedade exclusiva da MTech.
5.5 Dados de uso. Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato de Assinatura, a MTech poderá coletar Dados de Uso para desenvolver, melhorar, dar suporte e operar seus Serviços de Assinatura. Quaisquer direitos de propriedade intelectual associados aos dados de uso pertencerão exclusivamente à MTech. A MTech não poderá compartilhar os Dados de Uso com terceiros, exceto (i) de acordo com a Seção 7, ou (ii) na medida em que os Dados de Uso sejam agregados e anonimizados de forma que o Assinante, suas afiliadas e seus usuários finais não possam ser identificados.
5.6 Funcionalidade personalizada. O Assinante poderá solicitar, e a MTech poderá desenvolver, a seu critério exclusivo, funcionalidades e recursos personalizados ("Funcionalidade Personalizada") necessários para processos específicos do Assinante que não possam ser razoavelmente realizados através do uso padrão dos Serviços de Assinatura. O desenvolvimento da Funcionalidade Personalizada deverá ser documentado em uma SOW e está sujeito ao pagamento de taxas adicionais. A Funcionalidade Personalizada pode incluir componentes ou códigos dos Serviços de Assinatura padrão, além do código personalizado desenvolvido de acordo com as especificações fornecidas pelo Assinante. A MTech mantém a propriedade dos Direitos de Propriedade Intelectual e da base de código associada da Funcionalidade Personalizada compilada que engloba tanto a lógica padrão quanto a personalizada; no entanto, a MTech não pode fornecer componentes de código personalizado idênticos a outros clientes se eles puderem ser explicitamente identificados como práticas ou procedimentos proprietários solicitados pelo Assinante. O Assinante reconhece que é altamente provável que funcionalidades semelhantes tenham sido ou venham a ser solicitadas por vários clientes dos Serviços de Assinatura, e que o desenvolvimento da Funcionalidade Personalizada em nome do Assinante não limitará, de forma alguma, a capacidade da MTech de fornecer código ou lógica semelhantes, se solicitados por outros clientes dos Serviços de Assinatura.
6. Níveis de serviço e suporte
6.1 Níveis de serviço. A MTech deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços de Assinatura de acordo com os níveis de serviço estabelecidos em cada SOW aplicável e/ou contrato de nível de serviço firmado entre as partes.
6.2 Suporte. Os direitos de acesso concedidos nos termos deste instrumento dão ao Assinante o direito aos serviços de suporte especificados em cada SOW aplicável.
7. como compartilhamos informações pessoais
7.1 Compromisso de confidencialidade. Cada parte deverá (i) manter a confidencialidade das Informações Confidenciais da outra parte, (ii) proteger todas as Informações Confidenciais da outra parte com, no mínimo, o mesmo grau de cuidado (mas não menos do que o cuidado razoável) que usa para proteger suas próprias informações confidenciais e (iii) não usar as Informações Confidenciais para qualquer outra finalidade que não seja o cumprimento de suas obrigações ou o exercício de seus direitos nos termos do Contrato de Assinatura.
7.2 Divulgação permitida. Cada parte tem permissão para divulgar Informações Confidenciais aos seus funcionários, diretores, advogados, agentes, subcontratados e consultores, bem como aos de suas afiliadas, que precisem conhecer as Informações Confidenciais e que estejam vinculados a obrigações de confidencialidade (seja por meio de contrato ou por força de lei) não menos rigorosas do que as do Contrato de Assinatura.
7.3 Divulgação obrigatória. Cada parte tem permissão para divulgar Informações Confidenciais se for obrigada pela lei aplicável ou por uma decisão ou ordem vinculante de qualquer autoridade, órgão regulador, órgão governamental ou tribunal de jurisdição competente. Antes de fazer tal divulgação, a parte relevante deverá, na medida do possível, notificar a outra parte sobre o processo de divulgação forçada e cooperar em qualquer esforço para obter tratamento confidencial das Informações Confidenciais. Se esse esforço não for bem-sucedido, a parte relevante poderá produzir apenas as Informações Confidenciais exigidas pelo processo de divulgação forçada.
7.4 Devolução de informações confidenciais. Mediante solicitação de qualquer uma das partes após a rescisão do Contrato de Assinatura, a outra parte devolverá ou destruirá imediatamente todas as Informações Confidenciais (incluindo quaisquer cópias das mesmas) em sua posse ou controle, exceto se a outra parte puder reter (i) quaisquer cópias que devam ser retidas de acordo com a legislação aplicável e (ii) cópias em mídia de backup ou arquivo criadas no curso normal dos negócios; desde que, em cada caso, as obrigações de confidencialidade aqui descritas continuem a ser aplicadas a essas cópias retidas.
7.5 Segurança das informações. Cada parte deve implementar medidas razoáveis e apropriadas projetadas para ajudar a proteger o acesso e o uso de Informações Confidenciais. A MTech é certificada pelo SOC2 Tipo 2 e deverá manter a certificação, ou uma certificação ou padrão correspondente, durante toda a vigência do Contrato de Assinatura.
8. Indenização
8.1 Indenização pela MTech. A MTech defenderá o Assinante contra qualquer reivindicação de terceiros alegando que o uso dos Serviços de Assinatura pelo Assinante, de acordo com o Contrato de Assinatura, infringe quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de tal terceiro e indenizará o Assinante contra quaisquer danos efetivamente concedidos ao Assinante resultantes de tal reivindicação. Não obstante o acima exposto, a MTech não terá a obrigação de indenizar ou defender o Assinante na medida em que a reivindicação aplicável seja atribuível a (i) quaisquer materiais, dados ou tecnologia não fornecidos pela MTech, isoladamente ou em combinação com os Serviços de Assinatura, (ii) Dados do Assinante, ou (iii) quaisquer modificações nos Serviços de Assinatura ou outro uso dos serviços que viole o Contrato de Assinatura.
8.2 Reivindicações de infração. Se o uso dos Serviços de Assinatura pelo Assinante resultar (ou, na opinião da MTech, for provável que resulte) em uma reivindicação de infração, a MTech poderá (i) substituir produtos ou serviços funcionalmente semelhantes, (ii) obter para o Assinante o direito de continuar usando os Serviços de Assinatura ou (iii) se nem (i) nem (ii) forem comercialmente razoáveis, rescindir o Contrato de Assinatura e reembolsar ao Assinante quaisquer taxas pré-pagas não utilizadas.
8.3 Indenização pelo Assinante. O Assinante defenderá a MTech contra qualquer reivindicação de terceiros decorrente ou relacionada aos Dados do Assinante que violem qualquer termo ou condição do Contrato de Assinatura ou que o Assinante sabia ou razoavelmente deveria saber que poderia levar à violação dos Dados do Assinante e indenizará a MTech contra quaisquer danos efetivamente concedidos à MTech resultantes de tal reivindicação.
9. Garantias
9.1 Limitações e responsabilidades do aprendizado de máquina. O aprendizado de máquina e a inteligência artificial são campos de tecnologia em rápida evolução. A MTech trabalha constantemente para tornar os recursos de aprendizado de máquina e inteligência artificial nos Serviços de Assinatura mais precisos, confiáveis, seguros e benéficos. No entanto, dada a natureza probabilística do aprendizado de máquina, o uso dos Serviços de Assinatura pode, em algumas situações, resultar em resultados incorretos que não refletem com precisão pessoas, lugares ou fatos reais. O Assinante é responsável por avaliar a precisão e a qualidade dos resultados conforme apropriado para o seu caso de uso, inclusive por meio da revisão humana dos resultados. O Assinante também é responsável pela legalidade dos Dados do Assinante, inclusive por verificar se o seu uso dos Dados do Assinante não infringe os direitos de terceiros.
9.2 Garantia. A MTech garante, durante a Vigência da Assinatura, que os Serviços de Assinatura estarão materialmente em conformidade com as especificações fornecidas pela MTech. Os únicos e exclusivos recursos do assinante para uma violação desta Seção deverão ser (i) solicitar uma solução para a violação e (ii) se a ação corretiva não for tomada ou possível e a violação for material, exercer seus direitos de rescisão sob a Seção 4.2.
9.3 Isenção de responsabilidade. COM EXCEÇÃO DAS GARANTIAS NESTA SEÇÃO, OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E A MTECH SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, QUALIDADE, PRECISÃO, NÃO VIOLAÇÃO E TÍTULO. A MTECH NÃO DECLARA NEM GARANTE QUE O USO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA SERÁ ININTERRUPTO, LIVRE DE ERROS, COMPATÍVEL COM QUALQUER SISTEMA OU SOFTWARE, QUE ALCANÇARÁ QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO OU QUE ESTARÁ LIVRE DE CÓDIGOS PREJUDICIAIS.
10. Limitação de responsabilidade
10.1 Exclusão de danos indiretos. A MTECH NÃO SERÁ RESPONSÁVEL, NOS TERMOS DO CONTRATO DE ASSINATURA, POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, EXEMPLARES, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS, INCLUINDO LUCROS CESSANTES, PERDA DE BOA VONTADE OU REPUTAÇÃO, PERDA DE DADOS, PERDA DE OPORTUNIDADES OU CUSTO DE SERVIÇOS SUBSTITUTOS OU OUTRAS PERDAS ECONÔMICAS DECORRENTES DE OU EM CONEXÃO COM O CONTRATO DE ASSINATURA, MESMO SE AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.
10.2 Limitação de Responsabilidade. EXCETO COM RELAÇÃO A DANOS DECORRENTES DE NEGLIGÊNCIA GRAVE OU MÁ CONDUTA INTENCIONAL DA MTECH, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA MTECH NOS TERMOS DO CONTRATO DE ASSINATURA NÃO EXCEDERÁ O TOTAL DAS TAXAS DE ASSINATURA PAGAS À MTECH NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO.
10.3 Uso por afiliadas. A MTech reconhece que os Serviços de Assinatura podem ser usados pelas afiliadas do Assinante, conforme estabelecido em qualquer SOW, e que a limitação de responsabilidade nos termos do Contrato de Assinatura deverá se estender aos danos sofridos por essas afiliadas. O Assinante é responsável pelo uso que suas afiliadas fizerem dos Serviços de Assinatura em conformidade com o Contrato de Assinatura, como se fossem o "Assinante" nos termos deste instrumento. Quaisquer reivindicações decorrentes do Contrato de Assinatura somente poderão ser apresentadas pelo Assinante e não por suas afiliadas.
11. Diversos
11.1 Acordo integral e precedência. O Contrato de Assinatura substitui integralmente todas as discussões e acordos anteriores, orais e escritos, entre as partes e constitui o entendimento integral das partes com relação ao assunto aqui tratado. Os termos do Contrato de Assinatura prevalecerão sobre quaisquer termos adicionais, conflitantes ou inconsistentes, quer apareçam em qualquer pedido de compra ou em qualquer outro documento ou contrato fornecido pelo Assinante, e tais termos não terão força e efeito, não obstante a aceitação ou a execução dos mesmos pela MTech.
11.2 Sem parceria. O Contrato de Assinatura não cria uma parceria, joint venture ou relacionamento de agência entre as partes ou suas respectivas afiliadas. As partes são independentes uma da outra, e nenhuma delas terá o poder de vincular a outra ou de incorrer em obrigações em nome da outra sem o consentimento prévio por escrito da outra parte.
11.3 Avisos. Todos os avisos, permissões e aprovações deverão ser feitos por escrito e serão considerados como tendo sido entregues (i) pessoalmente, (ii) no segundo dia útil após o envio pelo correio ou (iii) no dia do envio por e-mail. Todos os avisos nos termos do Contrato de Assinatura ou de uma SOW deverão ser fornecidos à respectiva pessoa de contato das Partes, conforme especificado na SOW relevante.
11.4 Sem renúncia. Nenhum atraso ou falha no exercício de qualquer direito aqui previsto e nenhum exercício parcial ou único desse direito será considerado como uma renúncia a esse direito ou a quaisquer outros direitos aqui previstos. Nenhum consentimento para uma violação de qualquer termo expresso ou implícito do Contrato de Assinatura constituirá consentimento para qualquer violação anterior ou posterior.
11.5 Divisibilidade. Se qualquer cláusula deste instrumento for declarada inválida por um tribunal de jurisdição competente, essa cláusula será ineficaz apenas na medida dessa invalidade, de modo que o restante dessa cláusula e todas as cláusulas restantes do Contrato de Assinatura serão válidas e aplicáveis na medida máxima permitida pela legislação aplicável.
11.6 Cessão. Nenhuma das partes poderá ceder qualquer um de seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato de Assinatura, seja por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte (que não deverá ser negado sem motivo razoável), desde que, no entanto, a MTech possa ceder o Contrato de Assinatura em sua totalidade, sem o consentimento do Assinante, (i) para sua afiliada ou (ii) em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização corporativa ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos.
11.7 Emendas. A MTech pode alterar estes Termos Padrão de tempos em tempos, publicando a versão alterada em seu site. Tal alteração será considerada aceita pelo Assinante e entrará em vigor (i) no momento da publicação, quando as alterações forem feitas para cumprir a lei obrigatória, ou (ii) no início do próximo Período de Assinatura para quaisquer outras alterações.
11.8 Força maior. Em nenhuma hipótese, qualquer uma das partes será responsável perante a outra parte por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato de Assinatura (exceto por qualquer obrigação de efetuar pagamentos) se tal falha ou atraso for causado por qualquer circunstância além do controle razoável dessa parte, incluindo, entre outros, casos fortuitos, inundações, incêndios, terremotos, explosões, guerras, terrorismo, invasões, tumultos ou outros distúrbios civis, greves, paralisações ou atrasos trabalhistas ou outros distúrbios industriais, ou aprovação de lei ou qualquer ação tomada por uma autoridade governamental ou pública, incluindo a imposição de um embargo.
11.9 Regulamentos de exportação. O Assinante não deverá usar os Serviços de Assinatura em violação a qualquer legislação de controle de exportação ou sanções comerciais aplicáveis.
11.10 Subcontratados. A MTech pode, sujeita à Seção 7 e, em relação ao processamento de dados pessoais, à DPA, usar subcontratados para o fornecimento dos Serviços de Assinatura.
11.11 Publicidade. A menos que notificado de outra forma pelo Assinante à MTech, o Assinante concorda que a MTech use o nome e o logotipo do Assinante em seus materiais de marketing, inclusive em seu site, e como referência em comunicações com clientes em potencial para identificar o Assinante como usuário dos Serviços de Assinatura.
11.12 Medidas equitativas. Cada parte reconhece que uma violação ou ameaça de violação de suas obrigações nos termos da Seção 7 ou, no caso do Assinante, da Seção 2.4, pode causar à outra parte danos irreparáveis para os quais danos monetários podem não ser uma solução adequada. Dessa forma, a parte que não violou poderá buscar reparação equitativa (incluindo liminar, ordem de restrição, execução específica e qualquer outra reparação que possa estar disponível em qualquer tribunal) sem prestar caução ou comprovar danos reais ou monetários, além de quaisquer outras reparações disponíveis.
12. Lei Aplicável e Resolução de Disputas
12.1 Lei aplicável. O Contrato de Assinatura será regido pelas leis substantivas do Estado da Geórgia, sem levar em conta qualquer conflito de leis ou regras de escolha de leis.
12.2 Resolução de disputas. Qualquer disputa, controvérsia ou reivindicação decorrente ou relacionada ao Contrato de Assinatura ou à violação, rescisão, execução, interpretação ou invalidade do mesmo, incluindo a determinação do escopo ou da aplicabilidade do Contrato de Assinatura para arbitrar, deverá ser determinada por meio de arbitragem vinculativa confidencial em Atlanta, Geórgia, perante um (1) árbitro e administrada pela American Arbitration Association. A Associação Americana de Arbitragem administrará a arbitragem vinculante confidencial de acordo com suas Regras de Arbitragem Comercial. As partes deverão manter a natureza confidencial do processo de arbitragem e da sentença, incluindo a audiência. O julgamento da sentença arbitral poderá ser feito em qualquer tribunal com jurisdição. As partes pretendem que a regra de construção que prevê que um documento seja interpretado contra seu criador seja inaplicável na construção de qualquer um dos termos do Contrato de Assinatura.