Definições.

A. "Estatísticas Agregadas" significa dados e informações relacionados ao uso dos Serviços pelo Cliente que são usados pelo Provedor de forma agregada e anônima, inclusive para compilar informações estatísticas e de desempenho relacionadas ao fornecimento e à operação dos Serviços.

B. "Usuário Autorizado" significa os funcionários, consultores, contratados e agentes do Cliente (i) que estão autorizados pelo Cliente a acessar e usar os Serviços de acordo com os direitos concedidos ao Cliente nos termos deste Contrato e (ii) para os quais o acesso aos Serviços foi adquirido nos termos deste instrumento.

C. "Credenciais de Acesso" significa qualquer nome de usuário, número de identificação, senha, licença ou chave de segurança, token de segurança, PIN ou outro código de segurança, método, tecnologia ou dispositivo, usado isoladamente ou em combinação, para verificar a identidade e a autorização de um indivíduo para acessar e usar os Serviços.

D. "Dados do Cliente" significa, além das Estatísticas Agregadas, informações, dados e outros conteúdos, em qualquer forma ou meio, que sejam enviados, publicados ou transmitidos de outra forma pelo Cliente ou por um Usuário Autorizado, ou em seu nome, por meio dos Serviços.

E. "Documentação" significa os manuais de usuário, manuais e guias do Provedor relacionados aos Serviços fornecidos pelo Provedor ao Cliente, seja eletronicamente ou em formato de cópia impressa.

F. "IP do Provedor" significa os Serviços, a Documentação e toda e qualquer propriedade intelectual fornecida ao Cliente ou a qualquer Usuário Autorizado em conexão com o acima exposto. Para evitar dúvidas, o IP do Provedor inclui Estatísticas Agregadas e quaisquer informações, dados ou outros conteúdos derivados do monitoramento do Provedor do acesso ou uso dos Serviços pelo Cliente, mas não inclui Dados do Cliente.

G. "Código nocivo" significa qualquer software, hardware ou outra tecnologia, dispositivo ou meio, inclusive qualquer vírus, worm, malware ou outro código de computador malicioso, cuja finalidade ou efeito seja (a) permitir acesso não autorizado a, ou destruir, interromper, desativar, distorcer ou, de outra forma, prejudicar ou impedir de qualquer maneira qualquer (i) computador, software, firmware, hardware, sistema ou rede; ou (ii) qualquer aplicativo ou função de qualquer um dos anteriores ou a segurança, integridade, confidencialidade ou uso de quaisquer dados processados por eles; ou (b) impedir que o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado acesse ou use os Serviços ou os Sistemas do Provedor conforme pretendido por este Contrato.

H. "Serviços" significa a oferta de software como serviço descrita em uma Declaração de Trabalho associada, sujeita aos termos e condições deste Contrato.

I. "Declaração de Trabalho" significa qualquer declaração de trabalho firmada entre as partes e sujeita a estes Termos de Serviço para produtos específicos e detalhes exclusivos para o uso específico dos Serviços pelos Clientes. As Declarações de Trabalho deverão ser identificadas sequencialmente como SOW A-1, A-2, A-3, etc. e coletivamente sujeitas a estes Termos de Serviço]

Acesso e uso.

A. Fornecimento de acesso. Sujeito e condicionado ao pagamento de Taxas pelo Cliente e à conformidade com todos os outros termos e condições deste Contrato, o Provedor concede ao Cliente um direito não exclusivo e intransferível (exceto em conformidade com a Seção 12G) de acessar e usar os Serviços durante o Prazo, exclusivamente para uso por Usuários Autorizados de acordo com os termos e condições deste documento. Esse uso é limitado ao uso interno do Cliente. O Provedor fornecerá ao Cliente as senhas e os links ou conexões de rede necessários para permitir que o Cliente acesse os Serviços. O número total de Usuários Autorizados não excederá o número estabelecido no Anexo A (conforme pode ser alterado por meio de uma Declaração de Trabalho), exceto conforme expressamente acordado por escrito pelas Partes e sujeito a qualquer ajuste apropriado das Taxas pagáveis nos termos deste instrumento.

B. Licença de Documentação. Sujeito aos termos e condições contidos neste Contrato, o Provedor concede ao Cliente uma licença não exclusiva, não sublicenciável e não transferível (exceto em conformidade com a Seção 12G) para usar a Documentação durante o Prazo exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente em conexão com o uso dos Serviços.

C. Restrições de uso. O Cliente não usará os Serviços para quaisquer fins além do escopo do acesso concedido neste Contrato. O Cliente não deverá, em nenhum momento, direta ou indiretamente, e não deverá permitir que nenhum Usuário Autorizado (i) copiem, modifiquem ou criem trabalhos derivados dos Serviços ou da Documentação, no todo ou em parte; (ii) aluguem, arrendem, emprestem, vendam, licenciem, sublicenciem, atribuam, distribuam, publiquem, transfiram ou disponibilizem de outra forma os Serviços ou a Documentação; (iii) façam engenharia reversa, desmontem, descompilem, decodifiquem, adaptem ou tentem de outra forma derivar ou obter acesso a qualquer componente de software dos Serviços, no todo ou em parte; (iv) remover quaisquer avisos de propriedade dos Serviços ou da Documentação; (v) usar os Serviços ou a Documentação de qualquer forma ou para qualquer finalidade que infrinja, se aproprie indevidamente ou viole qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito de qualquer pessoa, ou que viole qualquer lei aplicável, ou (vi) inserir, carregar, transmitir ou fornecer quaisquer informações ou materiais que sejam ilegais ou prejudiciais, ou que contenham, transmitam ou ativem qualquer Código Nocivo.

D. Reserva de direitos. O Provedor se reserva todos os direitos não expressamente concedidos ao Cliente neste Contrato. Exceto pelos direitos e licenças limitados expressamente concedidos sob este Contrato, nada neste Contrato concede, por implicação, renúncia, preclusão ou de outra forma, ao Cliente ou a qualquer terceiro quaisquer direitos de propriedade intelectual ou outro direito, título ou interesse na ou para a PI do Provedor.

E. Suspensão. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, o Provedor poderá suspender temporariamente o acesso do Cliente e de qualquer Usuário Autorizado a qualquer parte ou a todos os Serviços se: (i) o Provedor determinar, de forma razoável, que (A) há uma ameaça ou ataque a qualquer IP do Provedor; (B) o uso do IP do Provedor pelo Cliente ou por qualquer Usuário Autorizado interrompe ou representa um risco de segurança para o IP do Provedor ou para qualquer outro cliente ou fornecedor do Provedor; (C) o Cliente, ou qualquer Usuário Autorizado, estiver usando o IP do Provedor para atividades fraudulentas ou ilegais; (D) sujeito à lei aplicável, o Cliente deixou de continuar seus negócios no curso normal, fez uma cessão para o benefício dos credores ou disposição semelhante de seus ativos, ou tornou-se objeto de qualquer falência, reorganização, liquidação, dissolução ou processo semelhante; ou (E) o fornecimento dos Serviços pelo Provedor ao Cliente ou a qualquer Usuário Autorizado seja proibido pela lei aplicável; (ii) qualquer fornecedor do Provedor tenha suspendido ou encerrado o acesso do Provedor ou o uso de quaisquer serviços ou produtos de terceiros necessários para permitir que o Cliente acesse os Serviços; ou (iii) de acordo com a Seção 5A(iii) (qualquer suspensão descrita na subcláusula (i), (ii) ou (iii), uma "Suspensão de Serviço"). O Provedor deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para fornecer notificação por escrito de qualquer Suspensão de Serviço ao Cliente e para fornecer atualizações sobre a retomada do acesso aos Serviços após qualquer Suspensão de Serviço. O Provedor deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para retomar o fornecimento de acesso aos Serviços assim que for razoavelmente possível depois que o evento que deu origem à Suspensão do Serviço for sanado. O Provedor não terá nenhuma responsabilidade por quaisquer danos, responsabilidades, perdas (incluindo qualquer perda de dados ou lucros) ou quaisquer outras consequências que o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado possa incorrer como resultado de uma Suspensão de Serviço.

F. Estatísticas Agregadas. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, o Provedor poderá monitorar o uso dos Serviços pelo Cliente e coletar e compilar Estatísticas Agregadas. Como entre o Provedor e o Cliente, todos os direitos, títulos e interesses nas Estatísticas Agregadas, e todos os direitos de propriedade intelectual nelas contidos, pertencem e são retidos exclusivamente pelo Provedor. O Cliente reconhece que o Provedor pode compilar Estatísticas Agregadas com base nos Dados do Cliente inseridos nos Serviços. O Cliente concorda que o Provedor pode (i) disponibilizar publicamente as Estatísticas Agregadas em conformidade com a lei aplicável e (ii) usar as Estatísticas Agregadas na medida e da maneira permitida pela lei aplicável, desde que essas Estatísticas Agregadas não identifiquem o Cliente ou as Informações Confidenciais do Cliente.

Responsabilidades do cliente.

O Cliente é responsável por todos os usos dos Serviços e da Documentação resultantes do acesso fornecido pelo Cliente, direta ou indiretamente, independentemente de tal acesso ou uso ser permitido ou violar este Contrato. Sem limitar a generalidade do acima exposto, o Cliente é responsável por todos os atos e omissões dos Usuários Autorizados, e qualquer ato ou omissão de um Usuário Autorizado que constitua uma violação deste Contrato, se tomado pelo Cliente, será considerado uma violação deste Contrato pelo Cliente. O Cliente envidará esforços razoáveis para conscientizar todos os Usuários Autorizados sobre as disposições deste Contrato, conforme aplicável ao uso dos Serviços pelo Usuário Autorizado, e fará com que os Usuários Autorizados cumpram essas disposições.

Níveis de serviço e suporte.

A. Níveis de serviço. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Provedor deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços de acordo com os níveis de serviço definidos em uma Declaração de Trabalho aplicável.

B. Suporte. Os direitos de acesso concedidos nos termos deste documento dão ao Cliente o direito aos serviços de suporte descritos em uma Declaração de Trabalho aplicável.

Taxas e pagamentos.

A. Taxas. O Cliente pagará ao Provedor as taxas ("Taxas") conforme estabelecido em qualquer Declaração de Trabalho aplicável, sem compensação ou dedução. Se o Cliente deixar de fazer qualquer pagamento no vencimento, sem limitar os outros direitos e recursos do Provedor: (i) o Provedor poderá cobrar juros sobre o valor vencido à taxa de 1.5% ao mês, calculados diariamente e compostos mensalmente ou, se for menor, a taxa mais alta permitida pela lei aplicável; (ii) o Cliente deverá reembolsar o Provedor por todos os custos razoáveis incorridos pelo Provedor na cobrança de quaisquer pagamentos atrasados ou juros, incluindo honorários advocatícios, custas judiciais e taxas de agência de cobrança; e (iii) se essa falha continuar por 30 dias ou mais, o Provedor poderá suspender o acesso do Cliente e de seus Usuários Autorizados a qualquer parte ou a todos os Serviços até que esses valores sejam pagos integralmente.

B. Impostos. Todas as Taxas e outros valores a serem pagos pelo Cliente nos termos deste Contrato não incluem impostos e avaliações semelhantes. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, e quaisquer outros impostos, taxas e encargos similares de qualquer tipo impostos por qualquer autoridade governamental ou regulatória federal, estadual ou local sobre quaisquer valores pagáveis pelo Cliente nos termos deste instrumento, exceto quaisquer impostos sobre a renda do Provedor.

C. Direitos de auditoria e registros necessários. O Cliente concorda em manter registros completos e precisos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos durante a Vigência e por um período de dois anos após a rescisão ou expiração deste Contrato com relação aos assuntos necessários para determinar com precisão os valores devidos nos termos deste instrumento. O Provedor poderá, às suas próprias custas, com aviso prévio razoável, inspecionar e auditar periodicamente os registros do Cliente com relação aos assuntos cobertos por este Contrato, desde que, se essa inspeção e auditoria revelarem que o Cliente pagou a menos ao Provedor com relação a quaisquer valores devidos e pagáveis durante o Prazo, o Cliente deverá pagar imediatamente os valores necessários para retificar esse pagamento a menos, juntamente com os juros de acordo com a Seção 5A.

Informações confidenciais.

De tempos em tempos, durante o Prazo, qualquer uma das Partes poderá divulgar ou disponibilizar à outra Parte informações sobre seus negócios, produtos, propriedade intelectual confidencial, segredos comerciais, informações confidenciais de terceiros e outras informações confidenciais ou proprietárias, seja oralmente ou por escrito, eletronicamente ou em outra forma ou mídia, e marcadas ou não, designadas ou identificadas de outra forma como "confidenciais" (coletivamente, "Informações Confidenciais"). As Informações Confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação, sejam: (a) de domínio público; (b) conhecidas pela Parte receptora no momento da divulgação; (c) obtidas legitimamente pela Parte receptora em uma base não confidencial de um terceiro; ou (d) desenvolvidas independentemente pela Parte receptora. A Parte receptora não divulgará as Informações Confidenciais da Parte divulgadora a nenhuma pessoa ou entidade, exceto aos funcionários da Parte receptora que tenham a necessidade de conhecer as Informações Confidenciais para que a Parte receptora exerça seus direitos ou cumpra suas obrigações nos termos deste instrumento. Não obstante o disposto acima, cada Parte poderá divulgar Informações Confidenciais na medida necessária (i) para cumprir a ordem de um tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a lei aplicável, desde que a Parte que fizer a divulgação de acordo com a ordem tenha notificado por escrito a outra Parte e tenha feito um esforço razoável para obter uma ordem de proteção; ou (ii) para estabelecer os direitos de uma Parte nos termos deste Contrato, inclusive para fazer os registros judiciais necessários. Na expiração ou rescisão do Contrato, a Parte receptora deverá devolver imediatamente à Parte divulgadora todas as cópias, seja por escrito, eletrônica ou outra forma ou mídia, das Informações Confidenciais da Parte divulgadora, ou destruir todas essas cópias e certificar por escrito à Parte divulgadora que tais Informações Confidenciais foram destruídas. As obrigações de não divulgação de cada Parte com relação às Informações Confidenciais entram em vigor a partir da Data de Vigência e expirarão cinco anos a partir da data da primeira divulgação à Parte receptora; desde que, no entanto, com relação a qualquer Informação Confidencial que constitua um segredo comercial (conforme determinado pela lei aplicável), essas obrigações de não divulgação sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato enquanto essas Informações Confidenciais permanecerem sujeitas à proteção de segredo comercial nos termos da lei aplicável.

Propriedade de propriedade intelectual.

A. IP do Provedor. O Cliente reconhece que, entre o Cliente e o Provedor, o Provedor é proprietário de todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, na e para a PI do Provedor.

B. Dados do Cliente. O Provedor reconhece que, entre o Provedor e o Cliente, o Cliente detém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, nos e para os Dados do Cliente. O Cliente concede ao Provedor uma licença não exclusiva, isenta de royalties e mundial para reproduzir, distribuir e, de outra forma, usar e exibir os Dados do Cliente e realizar todos os atos com relação aos Dados do Cliente que possam ser necessários para que o Provedor forneça os Serviços ao Cliente, e uma licença não exclusiva, perpétua, irrevogável, isenta de royalties e mundial para reproduzir, distribuir, modificar e, de outra forma, usar e exibir os Dados do Cliente incorporados nas Estatísticas Agregadas.

C. Feedback. Excluindo o desenvolvimento da Funcionalidade Personalizada relacionada aos processos exclusivos ou proprietários de pagamento do produtor contratado, se o Cliente ou qualquer um de seus funcionários ou contratados enviar ou transmitir quaisquer comunicações ou materiais para o Provedor por correio, e-mail, telefone ou de outra forma, sugerindo ou recomendando alterações no IP padrão do Provedor, incluindo, sem limitação, novos recursos ou funcionalidades relacionadas a ele, ou quaisquer comentários, perguntas, sugestões ou similares ("Feedback"), o Provedor estará livre para usar esse Feedback, independentemente de qualquer outra obrigação ou limitação entre as Partes que regulem esse Feedback. O Cliente cede ao Provedor, em nome do Cliente, e em nome de seus funcionários, contratados e/ou agentes, todos os direitos, títulos e interesses, e o Provedor está livre para usar, sem qualquer atribuição ou compensação a qualquer parte, quaisquer ideias, know-how, conceitos, técnicas ou outros direitos de propriedade intelectual contidos no Feedback, para qualquer finalidade, embora o Provedor não seja obrigado a usar qualquer Feedback.

D. Funcionalidade personalizada. O Cliente poderá solicitar, e o Provedor poderá desenvolver, a seu critério exclusivo, funcionalidades ou recursos personalizados ("Personalizados") necessários para processos específicos do Cliente que utilizem ou estejam diretamente relacionados aos dados normalmente gerenciados nos Serviços padrão, mas que não sejam considerados práticas padrão do setor ou procedimentos universais, mais comumente relacionados à lógica de pagamento do produtor contratado personalizado, relatórios ou interfaces não padrão do setor ou outras funcionalidades que não possam ser razoavelmente realizadas por meio do uso padrão dos Serviços. Esse desenvolvimento estaria sujeito a taxas descritas em uma SOW associada.

E. Propriedade da funcionalidade personalizada. O desenvolvimento da funcionalidade personalizada pode incluir componentes/código do Serviço padrão, além do código personalizado desenvolvido de acordo com as especificações fornecidas pelo Cliente. O Provedor mantém a propriedade do IP e da base de código associada da funcionalidade personalizada compilada que engloba a lógica padrão e a personalizada; no entanto, o Provedor não pode fornecer os componentes idênticos do código personalizado que podem ser explicitamente identificados como práticas ou procedimentos proprietários solicitados pelo Cliente, embora deva ser observado que, como uma solução específica do setor, é altamente provável que uma funcionalidade semelhante tenha sido ou venha a ser solicitada por vários clientes que usam o Serviço. O desenvolvimento da Funcionalidade Personalizada em nome do Cliente não limitará, de forma alguma, a capacidade do Provedor de fornecer código ou lógica semelhantes, conforme solicitado por outros Assinantes do Serviço.

Garantia Limitada e Isenção de Responsabilidade da Garantia.

A. O Provedor garante que os Serviços estarão em conformidade, em todos os aspectos materiais, com os níveis de serviço estabelecidos em qualquer Declaração de Trabalho aplicável quando acessados e usados de acordo com a Documentação. O Provedor não faz nenhuma declaração ou garantia com relação ao tempo de atividade ou disponibilidade dos Serviços, a menos que especificamente identificado em qualquer Declaração de Trabalho aplicável. Os recursos estabelecidos em qualquer Declaração de Trabalho aplicável são os únicos recursos do Cliente e a única responsabilidade do Provedor de acordo com a garantia limitada estabelecida nesta Seção 8(a).

B. EXCETO PELA GARANTIA LIMITADA ESTABELECIDA NA SEÇÃO 8A, O IP DO PROVEDOR É FORNECIDO "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA" E O PROVEDOR, POR MEIO DESTE, ISENTA-SE DE TODAS AS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU DE OUTRA FORMA. O PROVEDOR SE ISENTA ESPECIFICAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, TÍTULO E NÃO VIOLAÇÃO, BEM COMO DE TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DE NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL. EXCETO PELA GARANTIA LIMITADA ESTABELECIDA NA SEÇÃO 8(a), O FORNECEDOR NÃO GARANTE DE NENHUM TIPO QUE O IP DO FORNECEDOR, OU QUAISQUER PRODUTOS OU RESULTADOS DO USO DO MESMO, ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU DE QUALQUER OUTRA PESSOA, OPERARÃO SEM INTERRUPÇÕES, ALCANÇARÃO QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SERÃO COMPATÍVEIS OU FUNCIONARÃO COM QUALQUER SOFTWARE, SISTEMA OU OUTROS SERVIÇOS, OU SERÃO SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIVRES DE CÓDIGOS PREJUDICIAIS OU LIVRES DE ERROS.

Indenização.

A. Indenização do provedor.

(i) O Provedor indenizará, defenderá e isentará o Cliente de e contra todas e quaisquer perdas, danos, responsabilidades, custos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) ("Perdas") incorridos pelo Cliente resultantes de qualquer reivindicação, processo, ação ou procedimento de terceiros ("Reivindicação de Terceiros") de que os Serviços, ou qualquer uso dos Serviços de acordo com este Contrato, infringe ou se apropria indevidamente de patentes, direitos autorais ou segredos comerciais dos EUA de tais terceiros, desde que o Cliente notifique prontamente o Provedor por escrito sobre a reivindicação, coopere com o Provedor e permita que o Provedor tenha autoridade exclusiva para controlar a defesa e a resolução de tal reivindicação.

(ii) Se tal reivindicação for feita ou parecer possível, o Cliente concorda em permitir que o Provedor, a critério exclusivo do Provedor, (A) modifique ou substitua os Serviços, ou componente ou parte deles, para torná-los não infratores, ou (B) obtenha o direito de o Cliente continuar usando. Se o Provedor determinar que nenhuma das alternativas está razoavelmente disponível, o Provedor poderá rescindir este Contrato, em sua totalidade ou com relação ao componente ou parte afetada, com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Cliente.

(iii) Esta Seção 9A não se aplicará na medida em que a suposta violação for decorrente de: (A) uso dos Serviços em combinação com dados, software, hardware, equipamento ou tecnologia não fornecidos pelo Provedor ou autorizados pelo Provedor por escrito; (B) modificações nos Serviços não feitas pelo Provedor; ou (C) Dados do Cliente.

B. Indenização do Cliente. O Cliente indenizará, isentará de responsabilidade e, a critério do Provedor, defenderá o Provedor de e contra quaisquer Perdas resultantes de qualquer Reivindicação de Terceiros de que os Dados do Cliente, ou qualquer uso dos Dados do Cliente de acordo com este Contrato, infringe ou se apropria indevidamente dos direitos de propriedade intelectual dos EUA de tais terceiros e de quaisquer Reivindicações de Terceiros com base em (i) negligência ou má conduta intencional do Cliente ou de qualquer Usuário Autorizado; (ii) uso dos Serviços de uma maneira não autorizada por este Contrato; (iii) uso dos Serviços em combinação com dados, software, hardware, equipamento ou tecnologia não fornecidos pelo Provedor ou autorizados pelo Provedor por escrito; ou (iv) modificações nos Serviços não feitas pelo Provedor, desde que o Cliente não possa resolver qualquer Reivindicação de Terceiros contra o Provedor, a menos que o Provedor consinta com tal acordo, e desde que o Provedor tenha o direito, a seu critério, de se defender contra qualquer Reivindicação de Terceiros ou de participar da defesa por um advogado de sua própria escolha.

C. Único recurso. ESTA SEÇÃO 9 ESTABELECE OS ÚNICOS RECURSOS DO CLIENTE E A ÚNICA RESPONSABILIDADE E OBRIGAÇÃO DO PROVEDOR EM RELAÇÃO A QUAISQUER REIVINDICAÇÕES REAIS, AMEAÇADAS OU ALEGADAS DE QUE OS SERVIÇOS INFRINGEM, SE APROPRIAM INDEVIDAMENTE OU VIOLAM QUAISQUER DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS.

Limitações de responsabilidade.

EM NENHUMA HIPÓTESE O PROVEDOR SERÁ RESPONSÁVEL, SOB OU EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA E OUTROS, POR QUAISQUER: (a) DANOS CONSEQÜENCIAIS, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES, ESPECIAIS, PREJUDICADOS OU PUNITIVOS; (b) AUMENTO DE CUSTOS, DIMINUIÇÃO DE VALOR OU PERDA DE NEGÓCIOS, PRODUÇÃO, RECEITAS OU LUCROS; (c) PERDA DE BOA VONTADE OU REPUTAÇÃO; (d) USO, INCAPACIDADE DE USO, PERDA, INTERRUPÇÃO, ATRASO OU RECUPERAÇÃO DE QUAISQUER DADOS, OU VIOLAÇÃO DE DADOS OU DA SEGURANÇA DO SISTEMA; OU (e) CUSTO DE BENS OU SERVIÇOS DE SUBSTITUIÇÃO, EM CADA CASO, INDEPENDENTEMENTE DE O FORNECEDOR TER SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU DE TAIS PERDAS OU DANOS TEREM SIDO PREVISÍVEIS DE OUTRA FORMA. EM NENHUMA HIPÓTESE, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO PROVEDOR DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA E DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ OS VALORES TOTAIS PAGOS AO PROVEDOR SOB ESTE CONTRATO NO PERÍODO DE UM ANO ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À REIVINDICAÇÃO.

Prazo e rescisão.

A. Prazo. Sujeito à execução de uma Declaração de Trabalho Associada nos termos deste documento, o Prazo inicial deste Contrato Principal começa na Data de Vigência e, a menos que seja rescindido anteriormente de acordo com as disposições expressas deste Contrato, continuará em vigor até dois anos a partir dessa data (o "Prazo Inicial"). Este Contrato Principal e todos os termos aqui contidos serão automaticamente renovados anualmente e permanecerão válidos por um período de até três anos(3) além do Prazo inicial, em coordenação com a Declaração de Trabalho inicial, sujeito à execução anual pelo Cliente de uma Declaração de Trabalho de Renovação permitida por este contrato, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com as disposições expressas deste Contrato ou se uma das Partes notificar a outra por escrito da não renovação dos Serviços de Assinatura e da intenção de não executar uma Declaração de Renovação Anual pelo menos 60 dias antes da expiração do prazo então vigente (cada um deles um "Prazo de Renovação" e, juntamente com o Prazo Inicial, o "Prazo").

B. Rescisão. Além de qualquer outro direito de rescisão expresso estabelecido neste Contrato:

(i) O Provedor poderá rescindir este Contrato, com base em notificação por escrito ao Cliente, se o Cliente: (A) deixar de pagar qualquer valor quando devido nos termos deste instrumento, e essa falha continuar por mais de 45 dias após a entrega da notificação por escrito pelo Provedor; ou (B) violar qualquer uma de suas obrigações nos termos da Seção 2C ou da Seção 6;

(ii) qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato, mediante notificação por escrito à outra Parte, se a outra Parte violar materialmente este Contrato e tal violação: (A) for incapaz de ser sanada; ou (B) sendo capaz de ser sanada, permanecer não sanada 30 dias após a Parte não violadora fornecer à Parte violadora uma notificação por escrito de tal violação; ou

(iii) qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato, com vigência imediata mediante notificação por escrito à outra Parte, se a outra Parte (A) se tornar insolvente ou, de modo geral, incapaz de pagar ou deixar de pagar suas dívidas no vencimento; (B) apresentar ou tiver apresentado contra si um pedido de falência voluntária ou involuntária ou, de outra forma, ficar sujeita, voluntária ou involuntariamente, a qualquer processo nos termos de qualquer lei nacional ou estrangeira de falência ou insolvência; (C) faça ou busque fazer uma cessão geral em benefício de seus credores; ou (D) solicite ou tenha nomeado um administrador judicial, curador, custodiante ou agente similar nomeado por ordem de qualquer tribunal de jurisdição competente para assumir ou vender qualquer parte material de sua propriedade ou negócios.

C. Efeito da expiração ou rescisão. Após a expiração ou rescisão antecipada deste Contrato, o Cliente deverá interromper imediatamente o uso do IP do Provedor e, sem limitar as obrigações do Cliente nos termos da Seção 6, o Cliente deverá excluir, destruir ou devolver todas as cópias do IP do Provedor e certificar por escrito ao Provedor que o IP do Provedor foi excluído ou destruído. Nenhuma expiração ou rescisão afetará a obrigação do Cliente de pagar todas as Taxas que possam ter se tornado devidas antes de tal expiração ou rescisão, nem dará direito ao Cliente a qualquer reembolso.

D. Sobrevivência. Esta Seção 11.D e as Seções 1, 5, 6, 7, 8(b), 9, 10 e 13 sobrevivem a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato. Nenhuma outra disposição deste Contrato sobreviverá à expiração ou ao término antecipado deste Contrato.

Diversos.

A. Contrato integral. Este Contrato, juntamente com quaisquer outros documentos aqui incorporados por referência e todos os Anexos relacionados, constitui o acordo único e integral das Partes com relação ao objeto deste Contrato e substitui todos os entendimentos, acordos e representações e garantias anteriores e contemporâneos, tanto escritos quanto orais, com relação a tal objeto. No caso de qualquer inconsistência entre as declarações feitas no corpo deste Contrato, os Anexos relacionados e quaisquer outros documentos incorporados a este instrumento por referência, a seguinte ordem de precedência prevalece: (i) primeiro, este Contrato, excluindo seus Anexos; (ii) segundo, os Anexos a este Contrato a partir da Data de Vigência; e (iii) terceiro, quaisquer outros documentos incorporados a este instrumento por referência.

B. Avisos. Todas as notificações, solicitações, consentimentos, reivindicações, demandas, renúncias e outras comunicações previstas neste instrumento (cada uma delas, uma "Notificação") devem ser feitas por escrito e endereçadas às Partes nos endereços estabelecidos na primeira página deste Contrato (ou em outro endereço que possa ser designado pela Parte que está notificando de tempos em tempos, de acordo com esta Seção). Todas as Notificações devem ser entregues pessoalmente, por correio noturno reconhecido nacionalmente (com todas as taxas pré-pagas), fac-símile ou e-mail (com confirmação de transmissão), ou por correio certificado ou registrado (em cada caso, com aviso de recebimento solicitado e postagem pré-paga). Salvo disposição em contrário neste Contrato, uma Notificação só entrará em vigor: (i) após o recebimento pela Parte receptora; e (ii) se a Parte que enviou a Notificação tiver cumprido os requisitos desta Seção.

C. Força maior. Em nenhuma circunstância uma das Partes será responsável perante a outra Parte, ou será considerada como tendo violado este Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato (exceto por quaisquer obrigações de efetuar pagamentos), se e na medida em que tal falha ou atraso for causado por quaisquer circunstâncias além do controle razoável de tal Parte, incluindo, entre outros, casos fortuitos, inundações, incêndios, terremotos, explosões, guerras, terrorismo, invasões, tumultos ou outros distúrbios civis, greves, paralisações ou atrasos trabalhistas ou outros distúrbios industriais, ou aprovação de lei ou qualquer ação tomada por uma autoridade governamental ou pública, incluindo a imposição de um embargo.

D. Alteração e modificação; renúncia. Nenhum aditamento ou modificação deste Contrato terá efeito a menos que seja feito por escrito e assinado por um representante autorizado de cada Parte. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes de qualquer uma das disposições deste instrumento terá efeito, a menos que explicitamente estabelecida por escrito e assinada pela Parte que a renunciou. Exceto quando estabelecido de outra forma neste Contrato, (i) nenhuma falha no exercício ou atraso no exercício de quaisquer direitos, recursos, poderes ou privilégios decorrentes deste Contrato operará ou será interpretada como uma renúncia aos mesmos, e (ii) nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui previsto impedirá qualquer outro exercício ou exercício posterior ou o exercício de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.

E. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato ou invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição. Mediante tal determinação de que qualquer termo ou outra disposição é inválido, ilegal ou inexequível, as Partes deverão negociar de boa fé para modificar este Contrato de modo a efetivar sua intenção original o mais próximo possível de uma maneira mutuamente aceitável para que as transações aqui contempladas sejam consumadas como originalmente contempladas na maior extensão possível.

F. Lei Aplicável; Submissão à Jurisdição.

(i) Este Contrato é regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado da Geórgia, sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha ou conflito de leis que exija ou permita a aplicação das leis de qualquer jurisdição que não seja a do Estado da Geórgia. Qualquer processo, ação ou procedimento legal decorrente ou relacionado a este Contrato ou às licenças concedidas de acordo com este instrumento será instituído exclusivamente nos tribunais federais dos Estados Unidos ou nos tribunais do Estado da Geórgia, em cada caso localizado no Condado de DeKalb, e cada Parte se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer processo, ação ou procedimento.

(i) Este Contrato é regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado da Geórgia, sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha ou conflito de leis que exija ou permita a aplicação das leis de qualquer jurisdição que não seja a do Estado da Geórgia. Qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Contrato, ou ao seu objeto, deverá ser resolvida exclusivamente por arbitragem vinculante de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem ("AAA"). Qualquer uma das partes poderá enviar uma notificação à outra parte sobre sua intenção de apresentar um caso à AAA de acordo com esta Seção ("Notificação de Arbitragem"). A arbitragem será conduzida no Condado de Dekalb, Geórgia, por um único árbitro com conhecimento em questões de contratação de software e nos aspectos comerciais de acordos de "software como serviço" e propriedade intelectual. As partes indicarão mutuamente um árbitro no prazo de 30 (trinta) dias a partir da Notificação de Arbitragem. Se as partes não conseguirem chegar a um acordo sobre um árbitro, a AAA indicará um árbitro que atenda aos requisitos de conhecimento mencionados acima. A audiência de arbitragem começará dentro de 60 (sessenta) dias após a nomeação do árbitro e a audiência será concluída e uma sentença será proferida por escrito dentro de 60 (sessenta) dias após o início da audiência. Antes da audiência, cada parte terá o direito de tomar até quatro (4) depoimentos probatórios e trocar dois (2) conjuntos de solicitações de produção de documentos e dois conjuntos, cada um, de não mais que dez (10) interrogatórios. O árbitro fornecerá explicações detalhadas por escrito às partes para fundamentar sua sentença e, independentemente do resultado, cada parte deverá pagar seus próprios custos e despesas (incluindo honorários advocatícios) associados ao processo de arbitragem e 50% (cinquenta por cento) dos honorários do árbitro e da AAA. A sentença arbitral será final e vinculante e poderá ser executada em qualquer tribunal de jurisdição competente.

G. Cessão. O Cliente não poderá ceder nenhum de seus direitos nem delegar nenhuma de suas obrigações nos termos deste instrumento, em cada caso, seja voluntária ou involuntariamente, por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito do Provedor, consentimento esse que não deverá ser negado, condicionado ou atrasado de forma injustificada. Qualquer suposta atribuição ou delegação que viole esta Seção será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação isentará a Parte cedente ou delegante de qualquer uma de suas obrigações nos termos deste instrumento. Este Contrato é vinculativo e reverte em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.

H. Regulamentação de exportação. O Cliente deverá cumprir todas as leis, regulamentos e regras federais aplicáveis e concluir todos os compromissos exigidos (incluindo a obtenção de qualquer licença de exportação necessária ou outra aprovação governamental) que proíbam ou restrinjam a exportação ou reexportação dos Serviços ou de quaisquer Dados do Cliente fora dos locais especificamente licenciados pela Empresa.

I. Alívio equitativo. Cada Parte reconhece e concorda que uma violação ou ameaça de violação por essa Parte de qualquer uma de suas obrigações nos termos da Seção 6 ou, no caso do Cliente, da Seção 2C, causaria à outra Parte danos irreparáveis para os quais danos monetários não seriam uma solução adequada e concorda que, no caso de tal violação ou ameaça de violação, a outra Parte terá direito a uma medida equitativa, incluindo uma ordem de restrição, uma liminar, execução específica e qualquer outra medida que possa estar disponível em qualquer tribunal, sem qualquer exigência de apresentar uma fiança ou outra garantia, ou de provar danos reais ou que danos monetários não são uma solução adequada. Tais recursos não são exclusivos e são adicionais a todos os outros recursos que possam estar disponíveis por lei, em equidade ou de outra forma.

Contrapartes. Este Contrato pode ser firmado em contrapartes, cada uma das quais é considerada um original, mas todas juntas são consideradas como um único e mesmo contrato.

ESBOÇO E DESCRIÇÃO DE EXPOSIÇÕES PADRÃO

Os itens identificados neste documento serão enumerados em detalhes específicos e completos em um Anexo associado que estará sujeito aos termos e condições principais deste Contrato e se tornará parte dele após sua assinatura.

EXHIBIT A (A1-A2-A3...) DECLARAÇÕES DE TRABALHO: DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS ABRANGIDOS POR ESTE CONTRATO: especificamente a plataforma de software e os módulos incluídos no Serviço, o esforço de consultoria para treinar os usuários, qualquer desenvolvimento personalizado, se necessário, e outros resultados específicos do serviço.

TAXAS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO (INCLUINDO PROCEDIMENTOS DE FATURAMENTO): Assinatura de serviço e taxas de consultoria/desenvolvimento para os produtos de cada SOW associada.

DURAÇÃO DO PERÍODO DE ASSINATURA, POLÍTICAS DE AUMENTO DA TAXA DE RENOVAÇÃO E QUALQUER PROCESSO DE NOTIFICAÇÃO DE TAXA DE RENOVAÇÃO

USUÁRIOS AUTORIZADOS: incluindo os locais/complexos/instalações físicos para os quais o Serviço é aplicável

Outros termos e condições específicos do serviço

EXPOSIÇÃO B (B1-B2-B3...) INFRAESTRUTURA/AMBIENTE AJUSTADO, se aplicável:

Quaisquer ajustes, redundância ou complementos de infraestrutura de nuvem em relação à configuração do serviço padrão

EXPOSIÇÃO C (C1-C2-C3...) TODA E QUALQUER OUTRA ENTREGA DE PROJETO ou TERMO NÃO EXPRESSAMENTE ABRANGIDO NESTE INSTRUMENTO